[현장+] 2년 만에 결정 번복한 공정위, 도대체 어떤 결정이었나?

신규 순환출자 금지가 2014년7월부터 시행됐음에도 불구하고 집행사례가 없었는데, 삼성물산과 제일모직의 합병으로 인해 삼성이 유권해석을 요청하자, 일정한 기준이 담긴 가이드라인을 만들게 된 것이다.

유권해석을 요청한 삼성 측은 공정위에 수시로 의견서를 제출해가며 입장을 전달했다.

최초의 공정위 의견은 삼성SDI가 보유하고 있는 삼성물산 주식 500만주와 삼성전기가 보유하고 있는 삼성물산 주식 500만주, 총 1000만주를 팔아야한다는 것이었다.
하지만 공정위는 2015년 12월 열린 전원회의에서 삼성전기가 보유하고 있는 지분은 매각할 필요가 없고, 대신 삼성SDI가 보유하고 있는 지분 900만주를 모두 매각해야 한다는 결론을 내렸다.

이를 전달 받은 삼성 측은 법무법인과 법률 검토 등을 통해 이견을 제시했다. 기존에 있던 삼성물산 주식에 제일모직의 주식이 더해지는 것인만큼 합병으로 인해 증가하는 500만주만 팔아도 되지 않겠다는 주장을 전달했다.

공정위는 삼성 측의 이견 등을 검토한 뒤 내부 토의를 거쳐 12월 23일 최종 가이드라인을 내놨다.

삼성전자->삼성SDI->삼성물산->삼성전자로 이어지는 순환출자 고리가 합병뒤 삼성전자->삼성SDI->신 삼성물산->삼성전자로 변경되더라도 보유 주식이 늘어나는 것뿐 새로운 고리는 아니라는 결론을 내린 것.

합병전 삼성SDI가 보유하고 있었던 제일모직과 삼성물산 지분은 각각 3.7%(500만주)와 7.2%(1154만7819주)였다.

이 지분은 합병 이후 신 삼성물산 4.7%(909만주)로 바뀐다. 존속법인 제일모직의 주식 500만주와 합병비율에 따라 제일모직의 신주로 바뀐 삼성물산 주식 404만주가 합쳐진 것이다.

당시 공정위는 합병되는 회사 중 어떤 회사가 존속법인이 되고, 소멸법인이 되는지는 중요하지 않다고 판단했다. 존속법인이 누가 되든 삼성SDI->신 삼성물산->삼성전자의 구조가 똑같기 때문이다.

삼성 관계자는 "합병 과정에서 어쩔 수 없이 생긴 순환출자 고리인 만큼, 법률대리인 등과 함께 충분히 입장을 전달하고 이에 대한 결과로 공정위로부터 가이드라인을 받았던 것"이라고 당시 상황을 전했다.

하지만 어제 공정위는 새로운 가이드라인을 제시하면서 합병 과정에서 발생하는 존속법인과 소멸법인을 따로 놓고 해석했다.

합병으로 인해 출자 고리 밖에 있던 제일모직이 존속법인(법인명은 삼성물산)으로 남게 된 만큼, 새로운 법인에 대해 출자가 이뤄진 것으로 봐야한다는 결론이다.

즉, 존속법인을 기준으로 보면 삼성SDI->삼성물산->삼성전자의 고리가 삼성SDI->제일모직->삼성전자로 변경됨으로 이는 새로운 순환출자 고리의 형성이라는 설명이다.

이에 따라 삼성SDI는 500만주가 아닌 900만주를 모두 매각했어야 한다는 것. 따라서 삼성SDI는 내년 3분기까지 나머지 404만주도 처분해야 한다.

공정위가 가이드라인 개정에 나선 건 과거 공정위의 결정에 부당한 로비가 개입됐다는 의혹에서
비롯됐음을 부인하기 어렵다.

삼성은 당황스러운 모습이다. 정당한 절차로 유권해석을 요청하고 의견을 전달한 것이 마치 로비활동이었던 것으로 둔갑해버렸다는 것이다.

공정위의 이번 결정에 대해 삼성뿐 아니라 재계 전반에도 우려하는 목소리가 높다. 특히 가이드라인을 손바닥 뒤집듯 바꾸면서 정책에 대한 신뢰도가 크게 떨어졌다는 지적이다.

재계 관계자는 "기업 경영에서 정부 정책은 의사결정에 매우 중요한 기준이 되는데, 이렇게 쉽게 바뀌면 어떻게 믿고 계획을 세우고 준비를 할 수 있겠느냐"고 반문했다.