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[단독][경남제약 수상한 M&A①]"경영권 매각 이면에 불법적 계약 강요"

이대호ㅣ정희영 기자2018/03/05 10:00

[머니투데이방송 MTN 이대호·정희영 기자] 경남제약 경영권 인수 주체가 바뀐 것은 불법적인 계약이 강요됐기 때문이라는 주장이 제기됐다.

최근 경남제약 경영권 인수계약을 파기한 이지앤홀딩스 측은 "최대주주 주식매매계약서에 불법적인 조항이 있었고, 해당 조항 변경을 수차례 요구했으나 거절 당했기 때문"이라고 주장했다.

경남제약 최대주주인 이희철 전 회장은 지난 1월 10일 보유주식 234만 4,146주(지분율 20.84%)를 전량 매각하는 주식양수도 계약을 '이지앤홀딩스·텔로미어'와 체결했다.
그러나 경남제약 인수자는 같은 달 30일 돌연 '에버솔루션·텔로미어'로 바뀌었다.

이희철 경남제약 전 회장 측과 이지앤홀디스·텔로미어가 작성한 최대주주 주식매매계약서 제4조 제2항 일부.


이지앤홀딩스는 우선, 최대주주 주식매매계약서 '제4조 제2항'을 문제로 제기했다.

제4조 제2항 제3호에는 '매수인은 본 계약체결 후 5일내(2018.1.16)까지 실사를 완료하며, 경영권 인수(매수인 측 이사 3인 선임) 후 10일 이내에 매매대상주식에 대한 제한 등 (가압류 등 포함)을 해소한다'고 명시돼 있다.

복잡한 회계실사를 ‘5일 이내’에 완료하라는 것부터 잘못됐다는 지적이다.

이지앤홀딩스 측은 "과거 분식회계가 있었고, 지금도 각종 소송전을 겪고 있는 회사의 회계실사를 5일 안에 마치라는 것은 누가 봐도 불합리한 것"이라고 주장했다.

또한, 경영권 인수 후 10일 안에 이 전 회장 주식에 대한 가압류를 해제하라는 내용도 문제로 꼽았다. 이 전 회장이 회사에 끼친 손실을 배상하지 않은 상황에서 가압류를 풀어주면 이지앤홀딩스가 배임이 되기 때문이다.

앞서 지난해 9월 25일 경남제약은 이 전 대표와 김성호 전 기획조정실장을 상대로 약 160억 원의 손해배상 청구소송을 제기했고, 그해 12월 14일 이 전 회장 보유주식 50억 원 어치(79만 5,728주)에 대해 가압류를 걸었다.

이 전 회장은 지난 2008~2013년 50억원 규모의 허위매출을 기재한 혐의(자본시장법 위반)로 지난 2014년 유죄 판결을 받은 바 있다.

이지앤홀딩스 관계자는 "경남제약 인수 후 무상으로 주식 가압류를 해소하는 것은 업무상의 배임죄에 해당될 여지가 있다고 판단해 해당 조항을 변경할 것을 요구했지만 매도인 측이 거절했다"고 말했다.

이희철 경남제약 전 회장 측과 이지앤홀디스·텔로미어가 작성한 최대주주 주식매매계약서 제10조 일부.


주식매매계약서 '제10조 특약사항'은 더욱 문제가 크다는 지적이다.

특약사항은 '회사경영권 인수 후 매수인 또는 회사는 매도인을 상대로 민형사상 어떠한 이의제기를 하지 않으며 기존에 회사가 매도인을 상대로 제기한 민형사상 이의제기는 즉시 취하한다'는 내용을 담고 있다.

앞서 언급한 이 전 회장의 주식 가압류를 해제하는 것 외에도 회사가 제기한 손해배상도 취하해야 한다는 것이다.

회사가 이 전 회장을 상대로 제기한 손해배상 청구소송은 2건이다. 160억원 손해배상 소송 외에도 지난 1월 10일 이 전 회장 외 2인에 대해 30억원 규모의 손해배상 청구소송을 추가한 바 있다.

이 전 회장 등이 화성바이오팜 등기이사로 재직하던 지난 2009~2011년 임원의 보수한도를 초과해 급여를 받아간 사실이 확인 된 것.

만일 이같은 계약 사항을 그대로 이행했다면 경남제약은 대주주 지분 20%의 주인이 바뀌는 대가로 막대한 손실을 떠안아야 했던 것이다.

이지앤홀딩스 관계자는 "해당 조항은 위법적이고 반사회적인 범죄행위 조항이라는 점을 지적했으나 매도인 측은 수정을 거부했다"며, "계약이 성립됐어도 불법적인 내용은 법적효력을 갖지 못한다"고 주장했다.

이어 "에버솔루션과 맺은 계약서에도 이같은 불법적 조항들이 들어가 있는지 추가 확인이 필요하다"며, "우리가 문제를 제기한 뒤 이면계약으로 돌렸을 가능성도 있다"고 덧붙였다.

이에 대해 이희철 전 회장 측은 당시 이지앤홀딩스 측에 보낸 내용증명을 통해 "민형사상 이의제기 금지조항은 인수 후 더 이상 분쟁의 씨앗을 남기지 않게 하기 위한 정리조항(클린업)"이라며, "이를 반사회적이고 범죄행위 운운하는 것은 계약 이행의지가 없다는 표현에 불과하다"고 주장했다.

이 전 회장의 주식매도를 대리했던 김재훈 법무법인 랜드마크 대표 변호사는 MTN과 통화에서 "이지앤홀딩스가 인수자금을 마련하지 못했기 때문에 계약이 깨진 것"이라고 일축했다.



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