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[단독][경남제약 수상한 M&A②] 사외이사는 구속된 회장 M&A 대리인?

이대호ㅣ정희영 기자2018/03/05 10:04

[머니투데이방송 MTN 이대호·정희영 기자] 구속된 경남제약 최대주주의 주식 매각을 이 회사 사외이사가 대리해 논란이 일고 있다. 회사와 최대주주가 법적다툼을 벌이는 상황이어서 사외이사가 선관주의 의무를 져버린 것 아니냐는 지적이다.



▲ 사외이사가 구속된 최대주주 이익 대변

M&A업계에 따르면 지난 1월 10일 이희철 전 경남제약 회장의 지분(234만주 4,146주, 20.84%) 매각 계약을 이 회사 김재훈 사외이사가 주관했다.

김재훈 이사는 법무법인 랜드마크 대표변호사로, 각종 공문서를 통해 이희철 전 회장의 주식매도 대리인이었다는 자료가 남아 있다. 이지앤홀딩스가 보낸 계약금 중 10억원이 법무법인 랜드마크 계좌로 입금되기도 했다.

법무법인 랜드마크와 이지앤홀딩스 사이 오간 내용증명 중 일부. 발신인(랜드마크 대표변호사 김재훈)은 "이희철 회장님의 대리인으로서"라고 명기돼 있다. 김 변호사는 경남제약 사외이사로 이중지위를 갖고 있던 것이다. 그러나 김 변호사는 "관여하지 않았다"며 이같은 공문서 내용을 모두 부인했다.


당시 계약은 '이지앤홀딩스·텔로미어' 측에 이 회장 지분 전량을 250억원에 매각하는 내용이었다. 이 계약은 지난 1월말 파기됐다. 이희철 전 회장과 김재훈 이사 측이 부적절한 특약사항을 요구했기 때문이다.(참조: [단독][경남제약 수상한 M&A①]"경영권 매각 이면에 불법적 계약 강요"]

이후 인수자는 지난 1월 30일 '에버솔루션·텔로미어'로 변경됐다. 이 계약의 매도 대리인은 법무법인 '온' 민기영 변호사로 변경됐다.

▲ 회사에 손실 미치는 계약 강요

문제는 김재훈 사외이사가 주관한 계약서로 인해 경남제약에 수십억원대 손실이 생길 수 있었다는 점이다.

지난 1월 이희철 전 회장 측과 이지앤홀딩스가 맺은 계약 내용에 따르면 "매수인(이지앤홀딩스)은 매도인(이희철)을 상대로 민형사상 어떠한 이의제기를 하지 않으며, 기존에 회사가 매도인을 상대로 제기한 민형사상 이의제기는 즉시 취하한다"고 특약돼 있다.

이지앤홀딩스 관계자는 "회사를 인수하더라도 이 전 회장에 대한 소송을 취하해주면 우리가 배임을 하는 것"이라며, "불법적인 조항 그대로 계약할 수는 없었다"고 말했다.

앞서 경남제약은 지난해 12월 14일 이희철 전 회장의 보유주식 50억원에 대해 가압류를 걸었고, 올해 1월 10일 30억원 규모의 손해배상 청구소송을 낸 바 있다.

이 전 회장은 지난 2008년~2013년 사이 회사 매출을 50억원 가량 과대계상하고, 허위 실적을 공시한 혐의(자본시장법 위반)로 지난 2014년 말 구속됐다. 이에 대해서는 보석으로 풀려났으나 또 다른 혐의로 재구속된 상태다. 이 전 회장은 횡령·사기 등의 혐의로 지난해 2월 징역 3년형을 선고받고 복역 중인 것으로 알려졌다.

뿐만 아니라 지난달 28일 증권선물위원회는 경남제약 재무제표 감리 결과 2008년~2013년 사이 허위 매출과 관련해 이 전 회장을 외부감사법 위반 혐의로 검찰에 고발했다. 지난 2014년 구속된 것과 같은 사안이나, 당시 자본시장법 위반만 처벌 받았고 외부감사법은 적용되지 않았다는 것이다.

김 이사가 명기한 특약사항이 그대로 적용됐다면 해당 M&A로 인해 경남제약은 100억원 이상을 포기해야 했던 것이다.

이지앤홀딩스 관계자는 김 이사에 대해 "경남제약 사외이사와 경남제약 최대주주 이희철의 주식매매대리인으로서 '이중지위'를 취득해 업무에 중대한 위법행위를 한 것"이라고 주장했다.

이에 대해 김재훈 사외이사는 "나는 중립적인 입장이고 (법무법인)랜드마크도 모니터만 했을 뿐 계약에 관여하지 않았다"고 반박했다. 여러 건의 내용증명 서류상 이희철 전 회장 주식매도대리인으로 명기된 것을 부인한 것이다. 이지앤홀딩스 측의 의혹 제기에 대해서는 "법적대응하겠다"고 말했다.

▲ 또 다른 주식매매 대리인도 사외이사로?

민기영 변호사도 경남제약 사외이사 후보로 이름 올라있다. 민 변호사는 이지앤홀딩스와 계약이 파기된 직후 이희철 전 회장 주식을 '에버솔루션·텔로미어'에 중개한 인물.

경남제약은 오는 4월 12일 열리는 주주총회에 민 변호사의 사외이사 선임안건을 올릴 예정이다. 이는 주주제안 방식으로 이뤄졌다. 민 변호사를 추천한 주주는 이희철 전 회장으로 알려졌다.

법률 전문가들은 이같은 처신을 두고 부적절하다고 지적한다.

증권 유관기관 법무팀 관계자는 "최대주주 자체가 회사 이익에 반하는 행위를 한 사람이라면, (이를 대리한)사외이사는 선관주의 의무를 위반한 것일 수 있다"고 지적했다.

MTN은 법무법인 온을 통해 민기영 변호사의 반론을 듣고자 했으나 연락이 닿지 않았다. 김재훈 변호사 역시 추가적인 반론 제기 요청에 응하지 않았다.




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