팔수록 알쏭달쏭한 선광의 합병 반대..진실은

[머니투데이방송 MTN 박지은 기자] 항만 하역업체 선광은 같은 선명그룹 계열사 화인파트너스와 화인자산관리의 합병을 반대하며 주식매수청구권을 행사했다.

이에따라 화인파트너스에서 선광이 보유한 자사 지분 21%(13만4천주)를 매입하기로 했다. 매입 제시가격은 주당 69만7천원인데, 소액주주들은 지나치가 낮다며 반발하고 있다. 양 측은 향후 가격협상을 진행할 예정이다.

그런데 두 회사의 실질 최대주주가 고(故) 심명구 선명그룹 회장의 장남인 심장식 화인파트너스 회장이고, 심 회장이 선광의 경영에 직간접적으로 참여하고 있는 상황이다.

이에따라 차남인 심충식 선광 부회장과 심 회장이 분리경영을 하고 있고, 각사의 이해관계에 따라 독자적으로 합병에 찬반 결정을 했다는 사측의 설명은 설득력이 떨어진다는 지적이 나오고 있다.

특히 심 회장은 화인파트너스와 화인자산관리의 대표이사를 지내고 있어 결국 자신이 내린 합병 결정에 스스로 반대표를 던진 것과 같다는 주장까지 제기되고 있다.

금융감독원에 따르면 지난해 9월말 현재 선광의 1대주주는 지분 13.38%를 확보한 심충식 부회장이다. 심 부회장에 이어 심장식 회장은 2대주주에 이름을 올리고 있다. 보유 지분은 8.81%.

하지만 심 부회장과 심 회장의 배우자 및 자녀들의 주식을 합치면 심 회장의 지분이 심 부회장을 넘어서게 된다.

심 부회장측이 13.4%에 그치는 반면 심 회장은 네 자녀와 배우자 지분을 다 합칠 경우 17.5%로 상당한 차이가 발생한다. 심 회장은 선광의 이사회에 포함되지 않았다. 하지만, 사실상 최대주주인 동시에 비등기이사로 장기전략 부문을 맡고 있다. 선광에 대해 동생 심 부회장 못지 않은 영향력을 행사할 수 있는 위치에 있다는 해석이 나온다.

또 분리경영을 하고 있다고 하지만 이러한 지배구조 등을 감안할 때 심 회장 자신이 내린 합병 결정에 스스로 반대를 하는 상황에 처한 것으로 볼 수 있다. 민법(제2조)은 권리의 행사와 의무의 이행은 신의를 좇아 성실히 해야한다는 신의성실의 원칙을 규정하고 있다. 일부 소액주주들은 선광의 화인파트너스 합병 반대와 주식매수청구권 행사가 애초에 성립되지 않는다는 주장까지하고 있다.

금융당국도 선광의 화인파트너스에 대한 주식매수청구권 행사와 관련 예의주시하겠다는 입장이다. 같은 그룹에 속한 계열사가 또 다른 계열사끼리의 합병을 반대하고 나선 사례는 극히 드물기 때문이다.

금융감독원 관계자는 "선광의 주식매수청구권 행사가 법적인 문제를 지닌 것으로 보이지는 않는다. 그러나 그룹내 한 계열사가 다른 계열사들의 합병을 반대하는 사례는 본적이 없다"며 "혹 이면에 숨겨진 다른 목적이 있는지 살펴보겠다"고 말했다.

한 회계사는 "합병시 비상장주식의 주식매수선택권 가격은 상속증여세법에 따라 결정된다. 화인파트너스가 몇년간 적자를 낸 만큼 매각 가격은 낮아질 수 있다"며 "소액주주보다 대주주 일가들의 의도대로 합병이 진행되고 있다는 점은 분명하다"고 전했다.

일각에서는 합병 반대를 통한 화인파트너스 지분 매각에 대해 두 형제간 실질적인 분리 경영의 시발점으로 해석하고 있다. 이를 위해서는 심 회장 일가의 지분이 대거 정리되는 민감한 과정을 거쳐야한다.