ISS 합병 반대로 불안해지는 '삼성'…향후 시나리오는?

[머니투데이방송 MTN 박승원, 박지은 기자] 세계 최대 주주총회안건 분석기관인 ISS가 제일모직과 삼성물산의 합병을 반대함에 합병 성사 여부가 더욱 불투명해졌다.

엘리엇 매니지먼트를 제외하고도 삼성물산 지분 26%를 보유하고 있는 외국인 투자자들의 의사결정에 이번 ISS의 보고서가 영향력을 발휘할 것으로 보이기 때문이다.

또한 지분 10%를 보유한 국민연금의 찬반에도 이번 결정이 영향을 줄것으로 관측되고 있다.

◇글래스루이스 이어 ISS도 '반대'

3일 ISS는 보고서를 통해 제일모직과 삼성물산의 합병을 반대한다는 의견을 밝혔다.

ISS 측은 "삼성물산과 제일모직의 합병 절차가 관련법을 준수하고 있더라도 삼성물산의 주식 가치가 저평가돼 삼성물산 주주에게 피해를 입힐 수 밖에 없다"며 "삼성 측이 밝힌 합병 시너지 효과 역시 지나치게 낙관적이다"고 설명했다.

지분 7.12%를 보유한 엘리엇 매니지먼트가 합병비율을 문제 삼으며 합병 반대에 나선 상황에서 ISS의 이같은 결정은 삼성에게 큰 부담이 될 것으로 보인다.

현재 엘리엇 매니지먼트를 제외한 외국인 투자자의 지분이 26%에 달하는데, 외국인들이 ISS의 보고서를 토대로 의결권을 행사할 가능성이 높기 때문이다.

합병안이 통과되려면 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요한데, 주총 참석률을 70%로 가정하면 삼성물산 주주 약 47% 이상이 찬성해야 되기 때문이다. 현재 삼성그룹의 우호지분은 KCC를 포함해도 19.95%다.

반면 출석 의결권의 3분의 1이 반대하거나 주식매수청구권규모가 1조5,000억원(지분 17%에 해당)을 넘을 경우 합병안은 무산된다. 현재 반대의사를 밝힌 측은 엘리엇과 일성신약 등 10%다.

특히 이보다 앞선 전날 세계 2위 주총안건 분석기관인 글래스루이스 역시 합병 반대 의사를 낸 바 있어 합병 무산의 가능성을 더 높이고 있다.

전날 글래스루스이스 측은 "합병이 삼성물산 투자자들에게는 별다른 이익이 없는 반면 제일모직에만 엄청나게 이롭다"며 합병 반대 사유를 밝혔다.

◇국민연금 결과에 미칠 영향은

아직 합병 찬반여부를 밝히지 않은 국민연금의 의사결정에도 ISS의 보고서가 영향을 미칠 것으로 보인다. 현재 국민연금은 약 10%를 보유하고 있다.

만약 국민연금이 반대 의견을 내고 엘리엇 매니지먼트와 함께 주식매수청구권을 행사하게 되면 그 규모가 1조4,000억원을 초과하게 돼 합병은 무산된다.

하지만 여전히 국민연금이 어떤 결정을 할지는 미지수다.

과거에도 국민연금이 지분을 보유한 상장사의 주총 안건에 ISS가 반대 의견을 낸 바 있지만 이를 국민연금이 무조건 수용한 것은 아니기 때문이다.

미국계 헤지펀드의 공격을 받았던 2004년도 'SK-소버린' 사건에서도 ISS는 소버린의 주주제안에 대해 지지의사를 밝혔지만 국민연금은 SK를 지지했다.

또한 칼 아이칸과 KT&G의 갈등에서도 ISS는 칼 아이칸이 추천하는 일반 사외 이사 2명을 선임할 것을 권고했지만 국민연금은 이에 따르지 않았다. 지난 2013년 동아제약 분할과 관련해서도 국민연금은 ISS와 다른 결정을 했다.

금융투자업계 관계자는 "ISS의 권고 사항이 국민연금의 의사결정으로 전부 이어지는 것은 아니다"며 "국민연금은 여론 등도 신경써야하는 등 다양한 측면을 고려해야 하기 때문이다"고 말했다.