[심층토크 사이다] 경남제약에 무슨 일이?

Q. 이번에는 방금 보신 것처럼 경남제약에 대해서 한번 이야기를 해 볼까 하는데요. 오늘 세 분과 함께하도록 하겠습니다. 법무법인 콤파스의 이필우 변호사, 그리고 이대호 기자와 정희영 기자 나와 있습니다. 어서 오십시오. 첫 번째는 경남제약에 왜 기업 그리고 투자자들의 관심이 모이고 있는지부터 한번 체크를 해 보도록 하겠습니다.

경남제약이 어떤 기업인지부터 체크를 하고 현재 가장 뜨거운 사안들을 체크해 보도록 할 텐데요. 정희영 기자가 한번 설명을 해 주시죠.

A. 네, 경남제약은 올해 설립 61주년을 맞은, 그리고 매출이 한 4백억 정도 되는 중소형 제약삽니다. 대표상품으로는 비타민C 제품인 레모나를 꼽을 수 있는데요. 1983년에 출시된 국내 최초의 파우더 형태의 비타민C 제품입니다.

지난해 11월 이 레모나가 중국 식약청으로부터 승인을 받으면서 화제가 되기도 했는데요. 지금 경남제약 같은 경우에는 중국 법인을 설립하는 등 중국 시장 진출을 위해서 속도를 높이고 있습니다.

Q. 경남제약이야 뭐 레모나 하면 다 설명이 끝날 것 같은데, 이제 궁금증이 생기죠. 왜 이런 회사가 현재 거래 정지가 돼 있고 시장에서 상장 폐지 얘기까지 나오는가에 대해서는 이번엔 이대호 기자한테 한번 물어보도록 하겠습니다.

A. 지난 3월 2일에 그 공시가 나온 게 있습니다. 증권 선물 위원회로부터 제재를 받아서 이 회사 지금 주권 매매가 정지돼 있는 상태인데요. 그 내용은 뭐냐 하면 지난 2008년에서 2013년 사이에 재무제표를 금감원이 다시 조사하고 감리를 실시했는데, 그게 이미 드러난 이야기기는 합니다. 당시에 49억 8900만 원, 뭐 쉽게 표현하기 위해서 50억 원이라고 하죠.

50억 원어치의 허위 매출을 올려서 매출을 과대 계상했다, 라는 거고요. 그 이후에 2013년에 이걸 재무적으로 다시 처리하는 과정에서 회계적으로 적절하게 처리를 못 해서 이번에 다시 그 이야기가 불거진 건데, 2014년에 그 이희철 전 회장이 자본시장법 위반 혐의로 구속이 됐던 같은 사안입니다. 그런데 당시에는 외부감사법이 적용이 되지 않았기 때문에 이 사안을 금융 당국이 검찰에 고발을 한 거고요.

회사는 그래서 과징금, 이희철 전 회장에 대해선 검찰 고발이 돼 있는 겁니다. 해서 일단 한국거래소가 이 내용을 바탕으로 상장 적격성 실질 심사 대상에 올릴 거냐 말 거냐, 요걸 지금 보고 있는 거고요.

Q. 현재로서는 이제 그래서 회계 처리 위반으로 거래가 정지돼 있는 상황인데, 이전까지 주가 흐름 잠깐만 짚어 보도록 하죠. 사실 경남제약 같은 경우에 1월 말부터 상승 폭이 꽤 있었는데, 좀 어땠습니까, 그 거래 정지 직전까지?

A. 경남제약 주가가 그 올해 들어서만 한 63% 올랐고요. 거래 정지되기 전날, 바로 전날 13%나 급등을 했습니다. 많은 사람들이 주목을 하고 있었던 차였죠.

Q. 그렇죠. 그러다가 이제 상장 폐지 얘기가 나올 정도로 이렇게 흉흉해지다 보니까 많은 분들이 그야말로 이제 멘붕에 빠지는 이제 이슈가 돼 버린 건데요.

이희철 전 대표의 분식회계 혐의에 대해서 어쩌다가 이렇게까지 됐는지 그 안을 들여다보면 이게 또 복잡해지더라고요. 좀 쉽게 설명을 해 주셔야 될 것 같아요.

A. 경남제약이 어떤 회사냐, 라고 보면 되게 인수 과정이 좀 복잡합니다. 이희철 전 회장 중심으로 설명을 하면, 이희철 전 회장은 2004년에 그 태반 의약품을 전문적으로 하는 기업인 화성바이오팜을 설립을 합니다. 이후 2007년에 그 배우자인 오수지 씨와 그컴퓨터 부품 회사인 그 테코스를 인수를 하는데요. 이 테코스 인수를 한 후에 그 화성바이오팜을 계열사로 추가하고 그 같은 해 8월에 경남제약을 인수합니다.

이후 사명을 그 테코스에서 HS바이오팜으로 바꾸고, 또 그 물적 분할을 통해서 바이오 사업과 그리고 인쇄회로기판 사업으로 분할한 다음에 인쇄회로기판 사업을 매각을 합니다. 이후 2010년 상반기에 그 HS바이오팜이 경남제역을 흡수 합병하고 사명을 좀 인지도가 높은 경남제약으로 바꾸고요. 그 다음 해인 2011년 경남제약이 화성바이오팜을 흡수 합병하게 됩니다.

Q. 벌써 좀 사이즈가 나오죠, 왜 문제가 될지. 그런데 이제 앞으로 인수 합병, 현재 진행이 되고 있는 흡수 합병에 대해서도 좀 문제가 많아서 잠시 후에 그것도 한번 다뤄 보도록 하겠고요. 먼저 오너리스크부터 한번 체크는 해야 될 것 같아요. 이희철 전 회장 같은 경우에 이제 이대호 기자도 설명을 해 주셨지만, 이번이 그러면 두 번째 구속이 되는 거 아니겠습니까. 변호사님께서 좀 설명을 해 주시죠.

A. 앞에서 살펴보신 거와 같이 2014년도에 자본시장법 위반, 허위 매출 기재 혐의로 구속이 한 번 됐었고요. 구속 당시에도 주가가 6% 이상 급락하는 현상이 있었는데, 보석으로 풀려난 이후에 2017년에 자본시장법 위반과 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반, 횡령 혐의 그리고 배임 혐의로 인해서 다시 한 번 구속이 됐고 1심에서 3년 형을 받아서 현재 구속 중에 있습니다.

근데 최근에 또 다시 외부감사법 위반 혐의로 다시 이제 고발이 됐기 때문에 기업이 갖고 있는 그런 명성도에 비해서는 오너가 기업과 직접적으로 간접적으로 연결된 사건에 의해서 지속적으로 구속이 됐기 때문에 큰 오너리스크가 있었다고 볼 수 있습니다.

Q. 네. 그런데 이 와중에 이제 분식회계 뭐 얘기들도 나오고, 그 얘기를 하기 전에 지분 매각 과정에서도 이게 석연치가 않았었는데, 사실 경남제약 정도 되면 동네 슈퍼마켓도 아닌데 좀 굉장히 약간 허술한 그리고 약간 석연치 않은 과정들이 계속 있었거든요. 여기에 대해서, 어려워요, 좀 쉽게 설명해 주세요.

A. 일단은 그 올해 들어서 본격적인 M&A가 시작이 됐었는데, 첫 번째 인수 계약이 깨졌고, 두 번째 다른 인수 후보와 계약을 맺게 됐는데, 그것만 정리를 해 드릴게요. 지난 1월 10일이었습니다. 그러니까 최대 주주 이희철 전 회장이 가진 지분 약 20.8% 이 전량을 250억 원 규모의 이지앤홀딩스 그리고 텔로미어 이 두 곳에 매도하는 계약을 맺었어요.

그런데 그로부터 20일 후에 1월 30일 인수자가 변경됩니다. 에버솔루션으로 파트너가 바뀌어 버리죠. 뭐 11.95%, 8.89% 이렇게 나눠서 인수를 하게 되는데, 요 사이에 스토리들이 있었던 겁니다.

Q. 네, 그러니까 20일 사이에 뭐 저렇게 바뀐다는 거, 뭐 그래요, 이건 인정하죠. 그런데 이 과정에서 또 이제 서로 얘기하는 게 다르다 보니까 제삼자의 입장에서 보기에는 누구 말이 맞는 거야, 라는 생각이 들 수밖에 없는데, 여기에 대해서도 한번 추가적으로 설명을 해 주시죠.

A. 저희가 그 이지앤홀딩스를 접촉해서 이렇게 인수자가 바뀐 배경에 대해서 취재를 했는데요. 이지앤홀딩스 같은 경우에는 그 이희철 전 대표와 그 주식 매매 계약서를 작성하는 과정에서 계약서 자체에 불법적인 조항이 있었다, 라고 주장을 했습니다. 실제 저희가 그 계약서도 입수를 해가지고 봤는데요. 문제가 되는 부분은 그 계약서 제4 조 2항 3호 부분입니다.

내용을 보시면 ‘인수자가 계약 체결 후 5일 이내에 실사를 완료해야 된다’라고 나와 있습니다. 지금 최대주주와 현 경영진이 소송전을 이어 가는 등 갈등 관계에 있는데다 이 회사가 분식회계로 전 회장이 지금 재판을 받고 있는 좀 복잡한 상황에서 5일 만에 이런 실사를 완료한다, 라는 게 사실상 어렵죠. 말도 안되는 얘기죠.

더 큰 문제는 그 다음 부분인데요. 여기에 더해서 회사가 최대주주에 걸어 놓은 가압류 등을 다 해제를 해야 된다, 라는 내용이 있었습니다. 그래서 이지앤홀딩스 측은 인수자가 무상으로 이렇게 가압류 등을 그 해제를 했을 경우에 나중에 배임으로 뭐 이런 소송을 당할 수 있다, 라는 이런 주장을 했었습니다.

여기에 대해서 저희가 그 이희철 전 대표의 매도 대리인을 접촉을 해서 입장을 들어 봤는데요. 사실 그게 아니라 이지앤홀딩스가 자금이 없었기 때문에 계약이 해지된 거다, 약간 이런 식으로 설명을 했었습니다.

Q. 우리 입장에서는 이제 이런 주식 매매 계약서를 사실 살면서 몇 번이나 보겠습니까. 하다 보니까 제4 조 그 제2 항에 대해서 제가 변호사님께 다시 한번 좀 여쭤 보고 싶은 게,

이게 뭐 다른 기업에서도 심심치 않게 볼 수 있는 건지, 아니면 특이할 만한 그런 부분들이 있기 때문에 충분히 문제 삼을 수 있는지 좀 변호사님께서 판단을 해 주시겠어요?

A. 4조 2항만 놓고 얘기를 하면 매우 이례적인 부분이라고 있습니다. 왜냐하면 지금주식 매매 계약을 한 거지 영업 양수도 계약을 체결한 것이 아니거든요. 더군다나 이게 상장사기 때문에 그 날짜를 특정해서 그날 가격으로 매수한다, 라고 저희가 계약을 쓰지 그걸 실사한다거나 혹은 압류를 해제한다거나 하는 내용은 포함되지 않는 것이 일반적입니다. 그러니까 굉장히 이례적인 계약이라고 볼 수 있습니다.

Q. 리스크를 그대로 떠안고 그냥 가라는 거 아닙니까?

A. 네, 그렇습니다.

Q. 네, 그런 상황에서 이제 이지앤홀딩스 측에서 문제를 제기한 조항이 또 있다고 들었어요.

A. 요거 좀 제가 설명을 해 드릴게요. 이게 뭐냐 하면 이제 세 가지가 있어요. 과거에 회계 부정이 있었던 회산데, 5일 이내에 회계 실사를 마무리해야 한다는 것, 그리고 10일 이내에 기존에 걸려 있던 가압류를 다 풀어 줘야 한다는 것, 그리고 기존에 걸려 있던 각종 민형사상 소송을 다 취사하고 앞으로도 소송을 걸지 말아야 된다, 라는 이 세 가지로 요약이 되는데,

문제가 뭐냐 하면 이희철 회장과 경남제약 회사 측 사이에서 190억 원대의 손해 배상 청구 소송이 걸려 있어요, 160억 원짜리 하나, 30억 원짜리 하나. 그런데 최대주주 지분 20%가 250억 원에 팔리는 대가로 이 회사는 그럼 잠재적으로 190억 원에 대한 손실 배상을 그럼 포기해야 한다, 라는 거거든요.

그러니까 이게 사실상 좀 불법적인 계약이다, 이런 이야기가 나오는 거고요. 해서 이지앤홀딩스와 당초에 1월 10일날 거래를 할 때는 이 계약서에서 이걸 못 빼 준다 이렇게 했던 대주주 측이었는데, 그럼 에버솔루션이 2차로 새로 계약을 했을 때 거의 이 내용이 담겼을까, 이걸 제가 어제 추가로 파악을 해 봤는데, 이 특약 사항은 에버솔루션과의 계약서에는 빠져 있더라고요.

그래서 일각에서는 혹시 이면 계약이 있지 않느냐 이런 의문을 던지고 있는 겁니다.

Q. 아, 빼지 않은 이면 계약이 있지 않느냐?

A. 네.

Q. 만약에 이면 계약이 있으면 예를 들어서 뭐 분식 회계를 하든 아니면 손실을 보든 사 간 사람이 그대로 받아들여라 뭐 이런 거가 그대로 유지가 되는 거네요, 그러면.

A. 왜냐하면 그 새로운 인수자 측이 새로운 경영진을 넣기 때문에 그들이 다 결정을 할 수가 있는 거죠.

Q. 참 이게 그냥 상식적으로 봤을 때도 잘 이해가 안 가거든요. 법적인 측면에서 봤을 때는 좀 문제 삼을 게 당연히 있을 것 같은데, 변호사님께서는 좀 어떻게 판단하고 계십니까?

A. 두 가지 측면을 볼 수 있는데요. 일단 우선적으로 이 계약서에 대한 내용이 체결이 된 건 아니기 때문에 단정적으로 말씀드릴 수 없습니다만, 변호사 입장에서 볼 때 매우 이해하기 어려운 조항들입니다. 법적으로 봤을 때 첫째는 이 특약 10조의 경우에는 업무상 배임 행위를 하겠다, 라고 공모하는 내용의 그 계약입니다. 따라서 당연히 민사상으로는 반사회적 법령에 의해서 무효가 되고요.

그 다음에 그 저 조항의 무효로 인해서 전체 계약이 무효 되느냐 여부는 뭐 별도로 판단해야겠습니다만, 기본적으로 이 내용은 업무상 배임을 하겠다, 라는 내용을 계약서에 담아 놓은 것입니다. 이런 것은 있을 수 없는 계약이고요. 그 경제학적으로 저희가 사실적으로 봤을 때도 주식 매매 계약인데 경영권 양수도처럼 계약을 체결하고, 그거에 따라서 매수인이 모든 경영상의 책임을 떠안겠다.

즉 250억에 계약을 했는데 190억에 대한 손해도 내가 떠안겠다, 라는 계약을 체결한 경우는 매우 이례적이거든요. 그 측면에서도 사실 이 계약서가 유효한 계약인지 매우 의문이 있습니다.

Q. 그리고 뭐 앞으로의 이의 제기도 하지 않겠다, 라고 하니까 이거는 좀 말이 안되겠다 싶기도 한데, 놀라지 마십시오, 하나가 더 있는데, 이런 불리한 계약을 진행한 게 경남제약의 사외 이사가 이걸 진행했다고 들었는데, 이건 또 어떻게 된 겁니까?

A. 또 앞서 설명을 했었지만, 그 이희철 전 그 회장이 현재 구속 상태기 때문에 이 그 계약을 대리를 했던 사람이 있습니다. 랜드마크의 대표 변호사인 김재훈 변호산데요. 이 사람 같은 경우엔 저희가 그 경남제약 보고서 등을 찾아보면 2016년 3월에 사외이사로 신규 선임이 됐더라고요. 3년 임기였고요. 실제 좀 보면 이사 출석률은 뭐 2년 평균에선 21% 정도로 굉장히 저조하고 제대로 역할을 하지 않은 것으로 보이는데,

이게 문제가 사외 이사라는 것은 경영진이 제대로 역할을 하는지 이런 걸 감시를 하고 하는 역할을 하는 건데, 이런 사외 이사가 오히려 그 전 그 최대 주주의 이익을 대변하는 그 대리인 역할을 하고 있었다는 게 굉장히 충격적이었고요.

Q. 경영을 해 준 거죠.

A. 네, 그렇죠. 이제 실제적으로 보면 그 이지앤홀딩스와 그리고 그 김재훈 변호사 간에 주고받은 내용 증명을 보면 거기에 보면 본인이 이희철 전 대표의 그 대리인이다, 라고 명시를 하고 있습니다. 그래서 그런 부분을 봤을 때는 좀 이런 이중 지위를 갖고 있는 것이 좀 문제가 되지 않나, 라는 판단이 되고요. 김재훈 사외 이사는 여기와 관련돼가지고 나는 굉장히 중립적인 입장이었고, 그 랜드마크도 모니터만 했을 분이다, 계약에 전혀 관여하지 않았다, 라고 답변을 했습니다.

Q. 회사 대표의 대리인인데 어떻게 중립적일 수 있을까, 라는 의문이 들겠지만, 더 큰 문제들이 많아서 이건 오케이 넘어가도록 하겠습니다. 이게 만약에 그러면 전 계속 좀 궁금증이 있어서 이대로 만약에 인수자가 인수를 하면 손실을 그대로 현실적으로 떠안게 되는 거 아닙니까?

A. 네, 아마 그렇게 될 수밖에 없을 것 같고, 좀 전제가 몇 가지 필요할 것 같은데, 지금 회사가 이 회장한테 건 소송이 이제 불법 회계는 있었기 때문에 인정이 되지만 손해가 있었는지 여부는 물론 다툼이 될 것 같은데, 만약에 그냥 가정을 해서 그런 것이 다 성립된 상태에서 소송을 취하해 주고 가압류를 풀어 준다고 하면 그 자체로 업무상 배임 행위가 성립한다고 보는 게 상당하고요.

또 하나 문제는 이렇게 계약을 체결해 주고 압류를 해지해 주지 않는다, 그러면 사기입니다. 그러니까 저 계약서를 쓴 분은 저렇게 계약을 체결하면 배임 아니면 사기 둘 중의 하나의 범죄를 지금 저지르겠다, 라고 한 것이기 때문에 이 인수 자체가 지금 유의미한 인수인지 여부가 매우 의심스러운 계약이라고 보여집니다.

Q. 나는 이제 배임을 할 건데 너는 이의 제기하지 마, 라는 것까지는 이제 잘 따라오셨을 것 같은데요. 여기서 이제 또 계속 이상한 점들이 앞에서도 이제 주체가 20일 만에 바뀌었다, 라는 부분을 전해 드렸었는데, 여기에서 주식 매도 대리인이 바뀌는 과정에서도 그 바뀐 사람이 또 경남제약에 사외 이사로 들어갈 예정이었다, 이것도 이제부터 점점 좀, 네, 진흙탕이 되어 가는 것 같네요.

A. 앞서 그 김재훈 사외이사, 현직 사외이사가 최대주주 주식 매도 대리인 역할을 했다고 전해 드렸었죠. 그게 1차, 그러니까 지금은 깨진 그 1차 계약이었고, 그러면 지금 유효한 두 번째 에버솔루션과의 계약은 누가 대리했느냐. 법무법인 온의 민기영 변호사가 대리를 한 걸로 나타났습니다. 그런데 민기영 변호사도 경남제약 새로운 신규 사외 이사 후보로 올랐던 사람이에요. 작년 12월부터 지난 2월까지 계속해서 주총 그 예고 공시가 나왔을 때 사외 이사 후보로 이름 올렸던 사람입니다.

그러니까 현직 사외 이사는 1차 계약을 대리했었고, 신규 사외 이사 후보는 두 번째 계약을 대리한 두 명이 다 그 이중 지위를 갖고 행했던 거죠.

Q. 네, 참 이게 정리가 안 될 정도로 문제가 참 많은데요. 시간이 없는 관계로 몇 가지 사안만 더 짚어 보도록 하겠습니다. 정기 주주 총회 관련해서도 지금 얘기가 좀 나오는 것이 주주 총회 안건이랄지 안 그러면 내부 사항들이 자꾸 바뀌다 보니까 투자자들은 혼란에 빠진 상황이고요.

또 여기에 대해서 직원들도 굉장히 좀 불안해할 수밖에 없을 것 같은데, 내부 분위기는 좀 어떻습니까?

A. 네, 어제 그 직원, 경남제약 직원들이 금감원 앞에서 피켓 시위에 나섰습니다. 좀 더 구체적으로 말씀드리면 그 전국금속노동조합 충남지부 경남제약지회 종합 조합원들인데요. 저희가 직접 그 현장에 가서 직원들을 만나봤는데,

계속 이렇게 최대 경영자가 원래 녹십자에서 그 HS바이오팜 그리고 지금 그 에버솔루션까지 계속 바뀌면서 굉장히 고용 등에 대해서 불안함을 느끼고 있다, 라고 얘기를 했었고요. 특히 새로 바뀌는 최대 주주가 제대로 알려지지 않은 기업이기 때문에 실제 이들의 사무소를 직접 직원들이 가 봤다고 합니다. 그런데 뭐 그 에버솔루션 같은 경우에는 아예 등기부 등록된 그 주소에 아예 기업체가 없었고,

텔로미어 같은 경우에는 뭐 3평 남짓한 작은 임대 사무소에 있었고, 뭐 사람도 제대로 보이지 않았다, 라고 얘기를 하면서 굉장히 이들이 그 산업자본이 아니라 투기자본이 아닌가, 라는 우려가 있었고, 여기에 대해서 좀 금융 당국이 제대로 조사를 해 달라, 요런 부탁을 하기 위해서, 요청을 하기 위해서 자기네들이 시위에 나섰다, 라고 설명을 하더라고요.

Q. 하다 보니까 의심을 할 수밖에 없고, 이 모든 것들을 이제 한데 묶을 수 있는 주제가 바로 경영진들의 어떤 도덕적 해이라고 할 수 있을 것 같은데, 여기에 대해서도 현재 상황을 짧게 좀 정리를 해 주시겠어요?

A. 경남제약이 그 순이익을 많이 올려 봐야 20억 기록했던 회사거든요. 그리고 지난해는 적자로 전환을 했고. 그런데 이번 주주 총회 안건 중에 이사 보수 한도를 기존 20억 원에서 30억 원으로 높이는 안건이 올라가 있습니다. 순이익을 최대로 올려 봐야 20억 원 올리는 회사가 이사 보수 한도를 갑자기 10억 원을 더 올리는 내용이고요.

임원 퇴직금 규정도 신설을 했는데, 기존에는 임원 퇴직금 규정이 직원과 똑같았는데, 이번에는 대표 이사는 2백 퍼센트, 상무, 전무는 150퍼센트, 이사는 퍼센트 더 받는 내용으로 신설을 했고, 임기 만료 전에 퇴직할 경우에는 연봉의 150퍼센트를 추가로 준다, 이런 계약도 신설이 되게 돼 있고요. 해서 기존에 있는, 그러니까 퇴직을 앞둔 경영진들, 그리고 새롭게 올라올 뭐 에버솔루션, 텔로미어 측 경영진들까지 다 이 회사 돈으로 일종의 돈 잔치를 예고하고 있는 거죠.

경남제약에 대한 또 다른 소식이나 또 한국거래소에서도 어느 정도 새로운 반응들이 나오면 저희가 이 부분은 다시 한번 두 분을 모시고 얘기를 해 봐야 될 것 같고요. 법적인 문제에 대해서도 저희가 계속 팔로우 하면서 여러분들에게 또 다른 문제는 없는지 점검을 해 드리도록 하겠습니다. 지금까지 법무법인 콤파스의 이필우 변호사, 그리고 이대우 기자, 정희영 기자와 함께했습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.