아시아나항공, 27일 주총서 정관변경 안건 처리…처리돼야 신규 자금 수혈 가능

27일 예정된 아시아나항공의 임시 주주총회를 앞두고 주주들의 반발이 거세다. 발행주식 수를 확대하고 전환사채(CB) 발행한도를 늘리는 등의 '정관 변경' 안건이 나머지 주주가치를 훼손할 수 있다는 우려 때문이다. 아시아나항공의 2대주주인 금호석유화학은 26일 이사회를 열고 임시주총 안건의 찬성/반대 여부를 확정할 예정이다.

26일 금융권과 항공업계에 따르면 아시아나항공의 주주들은 임시주총의 주요 안건으로 상정된 정관 변경과 관련해 반발하고 있다. 정관 변경은 참석 주주 3분의 2 이상의 동의가 필요한 특별 결의사항이라 2대주주인 금호석화와 외국인 주주들이 반대표를 던지면 통과를 장담할 수 없는 상황이다.

정관 변경의 내용은 두 가지다. 아시아나항공은 정관 변경을 통해 발행주식을 기존 4억 주에서 6억 주로 늘리고, CB 발행 한도를 5,000억원에서 7,000억원으로 상향할 계획이다.

이 같은 정관 변경은 4월 산업은행 등 채권단이 아시아나항공의 정상화를 위해 5,000억 원 규모의 CB 매입 등을 지원하기로 하면서 추진됐다. 지난해 아시아나항공이 이미 1,000억 원의 영구 CB를 발행했기 때문에 산업은행은 4,000억원 규모의 CB만을 인수했고 발행한도는 다 찬 상황이다. 이번 주총에서 정관 변경 안건이 통과되면 산업은행이 추가로 1,000억 원 규모의 CB를 인수해 자금 지원을 할 계획이다.

문제는 산업은행이 5,000억 원의 CB를 인수한 뒤 추후 이를 주식으로 전환할 때다. 산업은행이 인수한 CB 조건을 보면 최초 금리 연 7.2%에 발행 2년 후 2.5%를 추가로 지급받을 수 있다. 또 발행일로부터 2년 후 또는 최대주주가 바뀌는 때 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여됐다.

매각 이후 산업은행이 5,000억 원 규모의 CB를 주식으로 전환하면 기존 주주들의 지분율은 고스란히 희석된다. 또 매각 예정 주식이 대규모로 생기기 때문에 오버행(매각 예정 매물) 이슈가 발생해 주가에 부담이 될 수 있다.

아시아나항공 매각이 성사되면 일반주주들의 주식은 더욱 희석된다. 3월 말 기준 아시아나항공의 발행 주식 수는 2억 523만 주다. 아시아나항공의 액면가 5,000원을 기준으로 했을 때 새 주인이 1조 원의 유상증자를 한다고 가정하면 발행 주식 수는 4억 주 이상으로 늘어난다. 여기에 산업은행의 5,000억 원 규모 CB가 주식으로 전환되면 발행 주식 수는 5억 주를 넘어서게 된다.

이번 정관 변경에 CB 발행 한도 상향 외에 발행 주식 수를 4억 주에서 6억 주로 늘리는 내용이 포함된 것도 산업은행이 추후 CB를 주식으로 전환할 때를 대비한 포석이 아니냐는 분석이 제기된다.

증권업계 관계자는 "주주 입장에서는 아시아나항공의 경영 정상화 필요성에 공감하지만 새 주인 인수 후 이뤄질 유상증자, 산업은행이 인수한 CB의 주식전환까지 이어질 경우 주식 가치 희석에 따른 재산상 손실이 불보듯 뻔하다"며 "산업은행은 고리의 이자(CB 인수에 따른 7.2% + 2.5%에 해당하는 이자)는 이자대로 받아가고 추후 CB의 주식 전환에 따른 시세차익도 얻으려 하면서 기존 주주에게만 희생을 강요하는 것 아니냐는 불만이 팽배하다"고 설명했다.

실제로 산업은행은 앞서 금호석유화학 CB에 투자했다가 경영정상화 이후 주식으로 전환, 막대한 시세차익을 본 바 있다. 2010년 5월에도 구조조정에 돌입한 금호석유화학의 2,000억원 규모 CB를 인수해 2015년 차익 실현을 거뒀다.

금융권 관계자는 "주식 가치 희석을 우려해 아시아나항공의 외국인 주주를 중심으로 정관 변경과 관련해 반대 입장을 보이고 있다"며 "금호석유화학의 판단이 임시주총 가결의 관건이 될 것으로 보인다"고 전했다.

금호석유화학 내부에서는 찬성 의견을 내는 쪽으로 방향을 잡은 것으로 알려졌다. 증권업계 관계자는 "산업은행이 지원을 하지 않으면 아시아나항공 정상화, 매각이 불가능하기 때문에 주주로서 아쉬운 점이 있더라도 공개적으로 반대의사를 표시하기는 쉽지 않을 것"이라고 말했다.

아시아나항공의 주주 구성을 보면 금호산업(33.5%), 금호석유화학(11.98%), 소액주주(53.4%) 등 이다. 산업은행이 금호석유화학을 비롯해 주주 설득 작업에 나선 가운데 금호석유화학은 26일 이사회를 열어 27일 임시주총 찬반 여부를 최종 결정할 예정이다.

김주영 머니투데이방송 MTN 기자