[MTN단독] 27일 아시아나항공 주총 변수 생겨...2대 주주 금호석화 반대 결정

27일 아시아나항공의 원활한 자금수혈을 위한 '정관변경' 등을 안건으로 한 임시주주총회가 열리는 가운데 2대주주인 금호석유화학이 반대표를 던지기로 했다. 발행주식 수를 확대하고 전환사채(CB) 발행한도를 늘리는 등의 정관변경 안건이 주주가치를 훼손할 수 있다는 판단에서다. 외국인 주주 등도 정관변경에 반대 입장을 보이고 있는 것으로 알려져 주총 통과 여부를 장담할 수 없는 상황이 됐다.

금융권과 재계에 따르면 금호석유화학은 26일 오후 이사회를 열고 4~5시간에 걸쳐 아시아나항공의 정관변경에 대해 심도있는 논의를 벌인 끝에 반대표를 던지기로 확정했다. 당초 이사회에서는 아시아나항공의 정상화를 위해 정관변경을 찬성할 것으로 예상됐지만 주주의 지분가치 희석을 우려하는 이사들의 반발이 거세 결국 반대 표결을 하기로 의견을 모았다.

아시아나항공이 주총에서 처리하려고 한 정관변경 안건에는 두 가지가 포함됐다. 정관변경을 통해 발행주식을 기존 4억 주에서 6억 주로 늘리고, CB 발행 한도를 5,000억원에서 7,000억원으로 상향하는 것이다.

이 같은 정관변경은 4월 산업은행 등 채권단이 아시아나항공의 정상화를 위해 5,000억 원 규모의 CB 매입 등을 지원하기로 하면서 추진됐다. 지난해 아시아나항공이 이미 1,000억 원의 영구 CB를 발행했기 때문에 산업은행은 4,000억원 규모의 CB만을 인수했고 발행한도는 다 찬 상황이다. 이번 주총에서 정관 변경 안건이 통과되면 산업은행이 추가로 1,000억 원 규모의 CB를 인수해 자금 지원을 할 계획이었다.

문제는 산업은행이 5,000억 원의 CB를 인수한 뒤 추후 이를 주식으로 전환할 때다. CB는 말 그대로 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 산업은행이 인수한 CB 조건을 보면 최초 금리 연 7.2%에 발행 2년 후 2.5%를 추가로 지급받을 수 있다. 또 발행일로부터 2년 후 또는 최대주주가 바뀌는 때 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여됐다.

매각 이후 산업은행이 5,000억 원 규모의 CB를 주식으로 전환하면 기존 주주들의 지분율은 고스란히 희석된다. 또 매각 예정 주식이 대규모로 생기기 때문에 오버행(매각 예정 매물) 이슈가 발생해 주가에 부담이 될 수 있다.

아시아나항공 매각이 성사되면 일반 주주들의 주식은 더욱 희석된다. 3월 말 기준 아시아나항공의 발행 주식 수는 2억 523만 주다. 아시아나항공의 액면가 5,000원을 기준으로 했을 때 새 주인이 1조 원의 유상증자를 한다고 가정하면 발행 주식 수는 4억 주 이상으로 늘어난다. 여기에 산업은행의 5,000억 원 규모 CB가 주식으로 전환되면 발행 주식 수는 5억 주를 넘어서게 된다.

이번 정관변경에 CB 발행 한도 상향 외에 발행 주식 수를 4억 주에서 6억 주로 늘리는 내용이 포함된 것도 산업은행이 추후 CB를 주식으로 전환할 때를 대비한 포석이 아니냐는 분석이 제기된다.

금호석유화학 관계자는 "이미 정관상 한도액 5,000억 원 만큼 CB가 발행된 상황에서 발행한도가 확대되면 주주 지분가치 희석의 우려가 커 반대하기로 했다"고 설명했다.

또 "구체적인 신주발행의 내용이 정해지지 않은 상황에서 수권 주식수만 늘리는 정관변경은 주주의 지분가치를 침해할 우려가 크다"고 덧붙였다.

27일 아시아나항공 주총에서는 정관변경 뿐만 아니라 유병률 전 아시아나항공 부사장을 사외이사와 감사위원회 위원으로 선임하는 안건도 결의할 예정이다. 금호석유화학은 유 후보자의 사외이사, 감사위원회 위원 선임 안건에 대해서도 독립성을 갖추지 못했다고 판단해 반대 표결을 할 계획이다.

아시아나항공의 주주 구성을 보면 금호산업(33.5%), 금호석유화학(11.98%), 소액주주(53.4%) 등 이다. 2대주주인 금호석유화학이 반대표를 던지는 가운데 외국인을 비롯한 주주들도 반대입장을 보이는 것으로 알려져 주총에서 안건 통과 여부가 불투명해졌다.

MTN 머니투데이방송 김주영 기자(maybe@mtn.co.kr)