[이슈N현장] 10대그룹, 지배구조 개편 중…'체질개선·총수 지배력 확대'

< 앵커멘트 >
SK그룹이 지난 월요일 SK(주)와 SK C&C의 합병을 통해 완전한 지주회사 체제를 갖출 수 있게 됐습니다. SK그룹에 이어 한진그룹도 조만간 지주회사 체제를 갖추기 위해 한진칼과 정식기업 합병을 공식 발표할 것으로 보입니다. 삼성그룹과 현대차그룹에서부터 시작된 재계의 조직개편 바람에 대해 취재 기자와 자세한 이야기 나눠보겠습니다. 염현석 기자!

< 리포트 >
질문1. SK그룹이 기존 지주회사와 SK(주)와 SK C&C를 합병해 지주사 체제를 위한 기틀을 마련했다고 합니다. 완전한 지주사 체제를 만들기 위해 더 필요한 작업은 무엇입니까?

답변1. SK그룹은 지난 2007년 지주회사로 전환했지만 최태원 SK그룹 회장이 대주주로 있는 SK C&C가 SK(주)를 지배하는 다소 기형적인 형태였습니다.

하지만 SK C&C가 SK(주)를 흡수합병하면서 SK그룹은 이른바 '옥상옥' 구조의 불완전한 지배구조에서 벗어나게 됐습니다.

하지만 SK그룹이 아직 완전한 지주회사 체제를 갖춘건 아닙니다.

SK C&C가 보유한 SK증권 지분 10% 때문에 SK그룹은 추가 조직개편이 필요하기 때문입니다.

현행 공정거래법에선 사업지주회사가 금융회사 주식을 보유할 수 없기 때문에 이번 합병으로 사업지주회사가 되는 SK C&C는 SK증권 지분을 매각해야 합니다.

매각 기한은 2년이기 때문에 SK그룹은 "2017년 8월 전까지 SK증권 지분을 주주들에게 영향이 가지 않는 범위에서 처리할 것"이라고 밝혔습니다.

질문2. SK그룹이 합병으로 지주사 틀을 만들고 나면 다음 조직 개편 수순은 어떤 것이 있습니까?

답변2. 네, 아직 확정은 되지 않았지만 SK텔레콤을 사업회사와 투자회사로 나눌 것이란 관측이 재계 안팎에서 나오고 있습니다.

SK C&C와 SK㈜의 합병이 마무리되면 SK텔레콤의 분할을 통한 그룹 지배구조 변경을 다음 수순으로 추진할 가능성이 높기 때문입니다.

SK그룹은 현재 'SK C&C-SK㈜ -SK텔레콤-SK하이닉스·SK플래닛·SK브로드밴드'의 구조로 IT 계열사들을 지배하고 있어 SK C&C와 SK㈜를 합병해 'SK주식회사'로 지주회사를 통합하더라도 SK텔레콤은 그룹 지배구조상 IT 계열사들을 상위에서 지배하는 중간 회사 위치를 계속 지키게 됩니다.

이 경우 SK하이닉스와 SK플래닛, SK브로드밴드 등의 IT 계열사는 지주회사의 손자회사가 됩니다.

공정거래법상 지주회사의 손자회사는 증손회사 지분을 100% 보유하도록 규정돼 있어 앞으로 사업 다각화나 계열사 설립 등에서 제약을 받게 됩니다.

질문3. 그렇다면 SK텔레콤이 앞으로 어떻게 변할 것으로 전망되고 있습니까?

답변3. 이 때문에 업계에서는 SK그룹이 지주회사를 정비하고 난 다음엔 SK텔레콤을 통한 IT 계열사 지배구조를 정리할 것으로 보고 있습니다.

증권업계 등에서는 SK그룹이 SK텔레콤을 통신업을 영위하는 '사업회사'와 IT 계열사 지분을 손에 쥔 '투자회사'로 분할한 뒤 투자회사를 지주회사에 합병하는 방안을 추진할 가능성에 무게를 두고 있습니다.

만약 SK텔레콤 분할 및 합병안이 실행될 경우 SK텔레콤은 중간 회사 역할에서 벗어나 SK그룹의 순수한 통신사로 역할이 변경됩니다.

SK하이닉스·SK플래닛·SK브로드밴드 등의 IT 계열사들은 지주사 SK의 손자회사에서 자회사로 위치가 한 단계 올라가게 됩니다.

이렇게 되면 최태원 회장 중심으로 SK그룹의 지배구조가 단순·명확해지며, 향후 IT 계열사들의 사업 다각화나 해외 사업 등을 위한 손자회사 설립 및 투자 등도 보다 수월해지는 효과를 누릴 수 있습니다.



질문4. 지주사 이슈엔 항상 한진그룹이 빠지지 않고 있는데 이유는 무엇입니까?

답변4. 한진그룹은 올해 7월까지 지주회사로 체제 전환을 마쳐야 합니다.

지난 2013년 8월 지주사인 한진칼을 출범하면서 2년의 유예를 인정받았기 때문입니다.

한진그룹은 지난해 11월 한진칼이 상장자회사 지분요건 20%를 충족하기 위해 대한항공 지분 29.95%를 공개매수하는 등 한진그룹은 지주사 전환작업을 진행하고 있습니다.

지난해 12월 ㈜한진도 한진칼의 지분(5.3%)을 매각해 '㈜한진-한진칼-정석기업-㈜한진'으로 구성된 순환출자 고리를 해소하고 '한진칼→정석기업→㈜한진'의 수직 구조로 변경했습니다.

하지만 지주회사 법상 자회사, 손자회사 지분율 보유때문에 한진칼과 정석기업, ㈜한진을 어떤 방식으로든 합병하고 지분을 정리해야만 합니다.

세 기업의 다양한 합병 방안이 제시되고 있는데 현재 가장 유력한 방안은 한진칼과 정석기업의 합병입니다.

이렇게 되면 조양호 한진그룹 회장이 정석기업 지분 27.21%를 보유하고 있어 합병을 통해 조양호 회장의 지주회사 한진칼에 대한 지배력이 높아지게 됩니다.

여기에 현행 공정거래법은 지주사 자회사 간 지분 보유 금지를 피하기 위해 한진이 보유하고 있는 대한항공 지분 7.95%만 매각하면 자주사 체제 전환이 완료됩니다.

질문4. 재계 1, 2위인 삼성과 현대차의 상황은 어떻습니까?

답변4. 삼성그룹은 2013년 9월 삼성에버랜드의 제일모직 패션사업 부문 인수를 발표한 이후 제일모직-삼성SDI 합병(2014년 3월) 삼성SDS 상장(2014년 11월), 화학·방산 계열사 한화그룹에 매각(2014년 11월) 등을 잇따라 발표하며 구조개편의 신호탄을 쏘아올렸습니다.

삼성그룹의 구조개편은 선택과 집중을 통해 비주력 사업을 정리하고 주력 사업의 경쟁력을 강화하는 쪽으로 추진됐습니다.

현대차그룹의 현대제철과 현대하이스코도 최근 각각 이사회를 열고 두 회사간 합병을 결의했습니다.

두 회사가 합병할 경우 글로벌 10위권인 연매출 20조원 규모의 철강회사로 거듭나게 됐습니다.

질문5. 한화그룹과 LG그룹의 지배구조도 변화하고 있다고요?

답변5. 한화그룹의 경우, 시장의 주목을 받고 있는 곳은 한화S&C인데 이 기업은 한화그룹 내 시스템통합(SI)을 담당하는 곳입니다.

김동관, 김동원, 김동선 등 그룹 3세가 100% 지분을 보유하고 있으며 최근 삼성그룹의 화학계열사를 인수에 자금을 낸 한화에너지를 100% 자회사로 소유하고 있습니다.

시장에서는 한화S&C가 경영권 승계 과정에서 지렛대 역할을 할 것으로 보고 있는데 한화 S&C의 몸집을 키워 ㈜한화와 합병한다면 세 형제는 ㈜한화의 주요 주주가 돼 그룹 지배력도 커지게 됩니다.

여기에 한화에너지가 삼성과의 빅딜로 삼성종합화학의 대주주가 된다는 점에 주목되고 있습니다.

LG그룹은 LG상사가 주목받고 있습니다. 범한판토스를 인수하는 과정에서 대주주 자금이 투입됐기 때문인데 증권가에서는 후계자인 구광모 상무가 물류회사인 범한판토스를 통해 그룹 내 지배력을 확대할 것으로 예상하고 있습니다.

또 LG상사는 유일하게 LG의 지배를 받지 않는 상장사란 점도 주목됩니다.

질문6. 그룹들이 최근 지배구조를 재편하고 있는 이유는 무엇인가요?

답변6. 재계가 지주회사전환을 포함해 구조개편에 나서는 것은 오너의 지배력을 강화하는 동시에 그룹의 체력을 보강해 글로벌 무한경쟁 속에서의 생존력을 극대화하겠다는 포석으로 풀이됩니다.

과거의 구조개편이 정치권과 정부의 강압이나 상속, 경영권분쟁 등 내부 문제, 생존을 위한 절박함에서 비롯된 것이라면 최근의 구조개편은 철저한 실리형, 생존형으로 볼 수 있는 겁니다.

가장 대표적인 사례로는 삼성그룹과 한화그룹 간 '빅딜'을 꼽을 수 있습니다.

삼성은 비주력 계열사인 화학과 방산 부문을 한화에 넘기면서 자금을 확보할 수 있고 한화는 주력인 화학과 방산 사업 규모를 키울 수 있게 됐습니다.

이런 민간기업간 빅딜은 국내 재계에서 최초로 이뤄진 건데, 두 그룹이 철저히 실리 기반의 거래를 한 것으로 재계는 보고 있습니다.

또 지주회사로 그룹을 변경하면 투명한 경영과 배당률 향상 등의 효과가 있어 주주 가치도 높아지게 됩니다.

질문7. 정부도 기업들이 사업재편을 쉽게 할 수 있도록 방안을 마련 중이라고 하던데 어떤 내용을 담고 있습니까?

답변7. 기획재정부는 다음달 사업재편지원 특별법 초안을 내놓을 것으로 알려졌습니다.

이 번이 6월 국회를 통과하면 하반기부터 시행됩니다.

이른바 '원샷법'이라고 불리는 이 법안은 기업들이 사업재편을 할 때 규제를 완화하고 세제를 지원하는 내용을 담고 있습니다.

주요 내용은 ▲인수합병 때 주식매수청구권 완화 ▲소규모 합병요건 완화 ▲지주회사 행위요건 완화(증손회사 지분보유율 완화, 지주회사 공동출자) ▲지주회사 강제전환기한 연장 등이 있습니다.

이 법이 통과되면 SK C&C의 경우 SK증권 지분을 현행법에서 2+2년의 유예기간이 늘게 됩니다.

또 소규모 합병의 기준도 신주발행 기준이 기존 10%에서 20%로 완화되고 자회사에 대한 과도한 지분 보유 부담도 기존 100%에서 50%로 줄어 듭니다.