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[이슈N현장] 국민연금 기금운용전문위, SK 합병 반대..삼성물산 어떻게 되나

머니투데이방송 박승원 기자2015/06/25 13:29

[머니투데이방송 MTN 박승원 기자]


< 앵커멘트 >
삼성물산과 제일모직간 합병에 국민연금의 의결권 향방이 최대 변수로 주목받고 있습니다. 어제 SK그룹의 지배구조 개편의 시발점이라고 할 수 있는 SK와 SK C&C 합병에 대해 반대표를 던지기로 결정했는데요. 양사간 합병비율을 문제 삼고 나선건데, 국민연금의 이번 결정이 삼성물산과 제일모직의 합병에도 적지 않은 영향을 미칠 것으로 보입니다. 관련해서 증권부 박승원 기자와 함께 살펴보겠습니다.

< 리포트 >
앵커1) 앞서 말씀드린 것처럼 어제 국민연금 의결권행사전문위원회, 즉 전문위가 SK그룹 지배구조 개편에 제동을 걸었어요. 해당 내용 살펴보기 전에 전문위 먼저 알어보죠. 전문위가 무엇인가요?

기자1) 네. 전문위는 국민연금이 보유한 주식의 의결권을 행사하기 위해 지난 2006년 3월 설치한 민간위원회입니다. 위원장 1명을 포함해 총 9명의 민간위원들로 구성되는데요.

지난 2012년 2월 최태원 SK그룹 회장의 하이닉스반도체 사내이사 선임 안건에 대해 중립 의견을 내면서 사회적인 관심을 받기 시작했습니다.

통상적으로 전문위로 넘어오는 안건은 1년에 2~3회 정도에 불과합니다. 찬반을 판단하기 어려운 경우에만 기금운용위원장 또는 위결위원장이 이 전문위에서 결정을 내려주길 원하기 때문인데요.

민감한 이슈에 대해 최종 결정을 내려야 하는데, 2,100만명이 넘는 국민연금 가입자를 대표해 의결권 행사를 결정해야 하는 만큼, 책임도 막중합니다.

앵커2) 전문위의 결정이 해당 기업은 물론 국민들에게도 많은 영향을 미칠 수 밖에 없겠군요. 이제 SK와 SK C&C의 합병에 대해 알아보죠.

기자2) 네. 올해 4월 중순 SK C&C와 SK가 각각 이사회를 열고 두 회사 합병을 통한 통합법인을 출범시키기로 했다고 밝혔습니다.

합병 방식은 SK C&C가 주식을 새로 발행해 SK의 주식과 교환하는 '흡수 합병'의 형태로, 비율은 1대 0.74입니다. 합병 회사의 사명은 'SK 주식회사'로, 두 회사는 내일 주주총회 승인을 거쳐 8월1일 합병을 최종 마무리할 계획입니다.

이번 합병 배경에 대해 두 회사는 미래 신성장 동력 확보를 위해 경쟁력을 높이고 지배구조의 혁신을 통해 주주가치를 높이기 위함이라고 설명하는데요. 즉, SK C&C가 가진 ICT 역량과 SK가 보유한 자원이 결합돼 재무구조 개선은 물론 다양한 신규 유망사업 발굴도 용이해질 것으로 두 회사는 기대하고 있습니다.

특히, SK C&C는 최태원 회장이 30%가 넘는 지분을 보유한 SI 업체입니다. 동시에 SK의 지분을 30% 넘게 갖고 있는 회사이기도 한데요. 이 때문에 지난 2007년 지주회사 체제 전환에도 불구하고 최 회장의 경영권 방어를 위한 이른바 '옥상옥'의 지배구조라는 지적을 받아 왔습니다.

하지만, 이번 합병으로 SK는 이같은 '옥상옥' 지배구조를 해소하면서 완벽한 지주회사 체제를 갖추게 됐습니다.

앵커3) 방금 말씀하신 것만 보면 별 무리는 없어 보이는데요. 전문위는 왜 반대를 한다는건가요?

기자3) 전문위가 양사간 합병에 반대한 주된 이유는 SK의 낮은 가치 때문입니다.

두 기업의 규모와 수익성을 등을 감안하면 SK C&C와 SK의 합병비율인 1대0.74가 공정하지 않다는 게 전문위의 판단입니다.

이 합병비율대로라면 SK 주식 1주에 대해 SK C&C 주식 0.73주를 나눠주게 되는데요. 비율상 SK C&C의 주식이 더 고평가 되고, SK의 주식이 낮게 평가된건데, 이렇게 되면 SK C&C의 지분을 대거 보유한 최태원 SK 회장 일가가 유리할 수 밖에 없습니다.

전문위가 이번 SK 지배구조 개편에 제동을 걸게 된 것도 이러한 불공정 시비 때문입니다.

앵커4) 전문위가 반대했는데, 이렇게 되면 SK와 SK C&C의 합병은 어려워지나요?

기자4) 꼭 그렇지는 않습니다. 국민연금이 주식을 많이 갖고 있기는 하지만, SK그룹이 두 회사 지분을 많이 갖고 있습니다.

최 회장 등 총수 일가의 지분이 SK는 31.87%, SK C&C는 43.45%에 달합니다.

설령 국민연금이 반대하면 명분상에서는 상처를 입지만, 실제로 주총에서 의결권 정족수를 채워 합병 결정을 하는 데에 있어서는 무산되거나 할 가능성은 그렇게 높지 않습니다.

앵커5) 이번 국민연금 전문위의 결정에 대해 시장의 관심이 높았다고 들었는데요. 왜 그런건가요?

기자5) 네. 두 가지를 들 수 있을 것 같은데요. 먼저 자문기구들의 찬성에도 불구하고 전문위가 반대 입장을 표명했다는 점입니다.

한국 기업들의 주주총회에서 반대 의견을 제시해 온 글로벌 의결권 자문기구인 ISS는 이달 중순 SK와 SK C&C의 합병에 대해서 찬성의견을 제시했습니다. 이번 합병이 경제적으로 특정한 회사에 유리한 거래로 보이지 않고, 그룹의 지배구조를 단순화해 대주주, 경영진, 이사회 및 소액주주의 이해관계가 잘 부합되는 방향으로 개선될 것이라는 판단에섭니다.

그리고 국내 의결권 자문기구인 기업지배구조연구원도 찬성 의견을 제시했구요.

또 하나는 최근 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트의 공격을 받고 있는 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 전문위의 의결권 행사 방향을 가늠할 수 있는 전초전인 성격을 가지고 있었습니다. 지배구조 이슈나 합병비율에 대한 논란 등이 매우 유사하기 때문입니다.

앵커6) 결국, 전문위의 이번 결정이 삼성물산과 제일모직 합병에 큰 영향을 미칠 수 밖에 없다 이 말인거죠?

기자6) 네 그렇습니다. 삼성물산과 제일모직간 합병에 외국인과 함께 캐스팅보트로 주목받고 있는 게 바로 국민연금입니다.

25일 박승원 리포트 CG 2번째
특히, SK와 달리 국민연금이 반대할 경우 삼성물산과 제일모직간 합병은 무산될 수 있는 지분구조를 가지고 있는데요.

이와 관련해 남재우 자본시장연구원 박사의 설명 들어보겠습니다.

[전화인터뷰] 남재우 / 자본시장연구원 박사
"충분히 반대도 나올 수 있는 상황이다. 일단 합병비율이 적절치 않는다는 문제가 된 부분도 유사하고, 그룹승계 차원의 내용도 거의 유사하다. 의결권 행사전문위에서 SK에 대해 이렇게 결론을 내렸다면, 삼성도 비슷한 결론이 나올 확률이 높다."

앵커7) 일각에서는 SK와 삼성은 상황이 다르다는 지적도 나오고 있다구요?

기자7) 네. 국민연금은 합병비율, 자사주 소각시점 등을 고려할 때 SK의 주주 가치를 훼손할 우려가 있다고 판단해 반대 의사결정을 했다고 설명했지만, 삼성물산은 자사주 소각에 대한 이슈가 없습니다.

또, 국민연금이 삼성물산 지분 뿐만 아니라 제일모직 지분도 많이 보유하고 있다는 점도 합병에 반대하기 어려운 이유로 꼽히는데요. 국민연금이 합병에 반대해 부결되고 제일모직 주가가 급락한다면 결국 국민연금의 손실로 이어질 수 있습니다.

여기에 삼성물산의 합병 추진에 제동을 걸고 있는 엘리엇이 삼성측과 경영권 분쟁 양상으로 치닫는 상황에서 국민연금이 엘리엇을 손을 들어주는 것도 국민정서상 부담으로 작용할 수 있다는 지적도 나오고 있습니다.

앵커8) 삼성측도 이번 국민연금의 결정에 관심이 많았을 것 같은데요. 지금 상황은 어떤가요?

기자8) 네. 어제 전문위의 반대 결정 소식에 오히려 더 긴장하는 쪽은 삼성그룹입니다.

다만, SK, SK C&C와 삼성물산, 제일모직 합병은 서로 성격이 다르다며 선을 긋고 있습니다.

SK 그룹의 경우 지주회사와 사업회사의 합병으로 옥상옥 구조를 단순화하는 합병이지만, 자신들의 경우는 각기 다른 사업을 영위하고 있는 두 사업 회사가 합쳐져 사업 시너지를 낼 수 있는 합병이라고 강조하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 삼성그룹측 내부에서는 이번 전문위의 결정을 돌발변수로 보고 있는데요. 국민연금의 결정에 촉각을 곤두세우는 한편 '합병 시너지 효과'를 알려 우호세력을 확대하는데 한층 속도를 내겠단 계획입니다.

앵커9) 이번 SK와 SK C&C간 합병에 대한 국민연금 전문위의 결정, 그리고 삼성물산 합병에 미치는 영향에 대해 알아봤습니다. 박 기자 감사합니다.


박승원기자

magun1221@mtn.co.kr

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