MTN NEWS
 

최신뉴스

[단독][경남제약 수상한 M&A②] 사외이사는 구속된 회장 M&A 대리인?

이대호ㅣ정희영 기자

[머니투데이방송 MTN 이대호·정희영 기자] 구속된 경남제약 최대주주의 주식 매각을 이 회사 사외이사가 대리해 논란이 일고 있다. 회사와 최대주주가 법적다툼을 벌이는 상황이어서 사외이사가 선관주의 의무를 져버린 것 아니냐는 지적이다.



▲ 사외이사가 구속된 최대주주 이익 대변

M&A업계에 따르면 지난 1월 10일 이희철 전 경남제약 회장의 지분(234만주 4,146주, 20.84%) 매각 계약을 이 회사 김재훈 사외이사가 주관했다.

김재훈 이사는 법무법인 랜드마크 대표변호사로, 각종 공문서를 통해 이희철 전 회장의 주식매도 대리인이었다는 자료가 남아 있다. 이지앤홀딩스가 보낸 계약금 중 10억원이 법무법인 랜드마크 계좌로 입금되기도 했다.

법무법인 랜드마크와 이지앤홀딩스 사이 오간 내용증명 중 일부. 발신인(랜드마크 대표변호사 김재훈)은 "이희철 회장님의 대리인으로서"라고 명기돼 있다. 김 변호사는 경남제약 사외이사로 이중지위를 갖고 있던 것이다. 그러나 김 변호사는 "관여하지 않았다"며 이같은 공문서 내용을 모두 부인했다.


당시 계약은 '이지앤홀딩스·텔로미어' 측에 이 회장 지분 전량을 250억원에 매각하는 내용이었다. 이 계약은 지난 1월말 파기됐다. 이희철 전 회장과 김재훈 이사 측이 부적절한 특약사항을 요구했기 때문이다.(참조: [단독][경남제약 수상한 M&A①]"경영권 매각 이면에 불법적 계약 강요"]

이후 인수자는 지난 1월 30일 '에버솔루션·텔로미어'로 변경됐다. 이 계약의 매도 대리인은 법무법인 '온' 민기영 변호사로 변경됐다.

▲ 회사에 손실 미치는 계약 강요

문제는 김재훈 사외이사가 주관한 계약서로 인해 경남제약에 수십억원대 손실이 생길 수 있었다는 점이다.

지난 1월 이희철 전 회장 측과 이지앤홀딩스가 맺은 계약 내용에 따르면 "매수인(이지앤홀딩스)은 매도인(이희철)을 상대로 민형사상 어떠한 이의제기를 하지 않으며, 기존에 회사가 매도인을 상대로 제기한 민형사상 이의제기는 즉시 취하한다"고 특약돼 있다.

이지앤홀딩스 관계자는 "회사를 인수하더라도 이 전 회장에 대한 소송을 취하해주면 우리가 배임을 하는 것"이라며, "불법적인 조항 그대로 계약할 수는 없었다"고 말했다.

앞서 경남제약은 지난해 12월 14일 이희철 전 회장의 보유주식 50억원에 대해 가압류를 걸었고, 올해 1월 10일 30억원 규모의 손해배상 청구소송을 낸 바 있다.

이 전 회장은 지난 2008년~2013년 사이 회사 매출을 50억원 가량 과대계상하고, 허위 실적을 공시한 혐의(자본시장법 위반)로 지난 2014년 말 구속됐다. 이에 대해서는 보석으로 풀려났으나 또 다른 혐의로 재구속된 상태다. 이 전 회장은 횡령·사기 등의 혐의로 지난해 2월 징역 3년형을 선고받고 복역 중인 것으로 알려졌다.

뿐만 아니라 지난달 28일 증권선물위원회는 경남제약 재무제표 감리 결과 2008년~2013년 사이 허위 매출과 관련해 이 전 회장을 외부감사법 위반 혐의로 검찰에 고발했다. 지난 2014년 구속된 것과 같은 사안이나, 당시 자본시장법 위반만 처벌 받았고 외부감사법은 적용되지 않았다는 것이다.

김 이사가 명기한 특약사항이 그대로 적용됐다면 해당 M&A로 인해 경남제약은 100억원 이상을 포기해야 했던 것이다.

이지앤홀딩스 관계자는 김 이사에 대해 "경남제약 사외이사와 경남제약 최대주주 이희철의 주식매매대리인으로서 '이중지위'를 취득해 업무에 중대한 위법행위를 한 것"이라고 주장했다.

이에 대해 김재훈 사외이사는 "나는 중립적인 입장이고 (법무법인)랜드마크도 모니터만 했을 뿐 계약에 관여하지 않았다"고 반박했다. 여러 건의 내용증명 서류상 이희철 전 회장 주식매도대리인으로 명기된 것을 부인한 것이다. 이지앤홀딩스 측의 의혹 제기에 대해서는 "법적대응하겠다"고 말했다.

▲ 또 다른 주식매매 대리인도 사외이사로?

민기영 변호사도 경남제약 사외이사 후보로 이름 올라있다. 민 변호사는 이지앤홀딩스와 계약이 파기된 직후 이희철 전 회장 주식을 '에버솔루션·텔로미어'에 중개한 인물.

경남제약은 오는 4월 12일 열리는 주주총회에 민 변호사의 사외이사 선임안건을 올릴 예정이다. 이는 주주제안 방식으로 이뤄졌다. 민 변호사를 추천한 주주는 이희철 전 회장으로 알려졌다.

법률 전문가들은 이같은 처신을 두고 부적절하다고 지적한다.

증권 유관기관 법무팀 관계자는 "최대주주 자체가 회사 이익에 반하는 행위를 한 사람이라면, (이를 대리한)사외이사는 선관주의 의무를 위반한 것일 수 있다"고 지적했다.

MTN은 법무법인 온을 통해 민기영 변호사의 반론을 듣고자 했으나 연락이 닿지 않았다. 김재훈 변호사 역시 추가적인 반론 제기 요청에 응하지 않았다.

머니투데이방송의 기사에 대해 반론·정정추후 보도를 청구하실 분은 아래의 연락처로 연락주시길 바랍니다.

고충처리인 : 콘텐츠총괄부장 ombudsman@mtn.co.kr02)2077-6288

MTN 기자실

경제전문 기자들의 취재파일
전체보기

    Pick 튜브

    기사보다 더 깊은 이야기
    전체보기

    엔터코노미

    more

      많이본뉴스