[뉴스후] 삼성바이오로직스 분식회계 논란…금감원-삼성 대립각

[머니투데이방송 MTN 이수현 기자]

[앵커멘트]
뉴스의 이면에 숨어있는 뒷얘기를 취재기자로부터 직접 들어보는 뉴스 애프터서비스, 뉴스후 시간입니다.

오늘은 삼성바이오로직스의 회계처리 위반에 대해 살펴봅니다. 금융감독원과 삼성바이오로직스는 뚜렷한 입장차를 보이고 있는데다 누구하나 물러서기 어려운 상황이 됐습니다. 이번 이슈의 핵심 쟁점이 무엇인지 취재기자와 짚어보고도록 하겠습니다. 산업2부 정희영 기자, 증권부 이수현 기자 나와 있습니다.

[기사내용]
<쟁점1, 고의적 분식회계 >
앵커) 먼저 삼성바이오로직스의 분식회계 논란에 대해서 삼성바이오 측은 전면 반박하고 있고, 금감원은 고의적 분식회계로 본다는 입장인데요. 이기자 먼저 일단 금감원의 입장부터 설명해 주시죠.

이기자) 네 삼성바이오로직스는 지난 2016년 상장하기 직전 해인 2015년에 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했습니다. 이 회계처리로 설립 후 4년동안 적자를 기록했던 삼성바이오로직스는 갑자기 2조원에 가까운 흑자를 기록하고, 그 다음해에 바로 상장하게 됩니다.

종속회사는 삼성바이오로직스가 지배력을 가지고 있는 것으로 지분을 50% 이상 가지고 있을 때 적용되는 것이고, 연결 재무제표를 작성해야 합니다. 반면 관계회사는 그냥 관계가 있는 회사라는 것이고, 지분을 20%에서 50% 정도 가지고 있을 때 적용됩니다. 이 때 관계회사의 가치는 삼성바이오로직스의 재무제표 안의 관계회사 이익으로 처리합니다.

큰 차이는 종속회사의 경우 지분가치를 장부가로 계산하지만, 관계회사는 시장가로 계산한다는 겁니다. 이렇게 삼성바이오에피스가 관계회사로 바뀌면서 지분가치는 3,000억원에서 무려 4조 8,000억원으로 부풀어나게 됩니다. 설립 후 4년동안 적자를 냈던 회사가 2조 가까이 흑자를 기록하게 되고요.

현재 분식회계 논란은 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 관계회사로 처리한 것이 적정했는지, 또 삼성바이오에피스의 가치평가가 적정하게 이뤄졌는지에 대한 것이 핵심이라고 할 수 있습니다. 금감원이 판단 근거와 증거를 밝히지는 않았지만, 삼성바이오로직스가 회계처리의 일관성을 지키지 않았다는 점이 문제입니다.


앵커) 삼성바이오로직스에 대해서는 상장 전후로도 이런 의혹이 오랫동안 제기됐는데, 금감원이 나서자마자 분식회계 주장에 전면 반박하고 있죠?

정기자) 그렇습니다. 2일 열린 긴급기자회견에서 삼성바이오로직스는 분식회계를 하지 않았다고 반박했습니다.

사실 분식회계라는 프레임으로 이번 사태가 조명되는 것에 강한 거부감을 드러내기도 했는데요.

회사 측은 고의로 회계를 조작해야 할 동기가 없었으며 실제로 이로 인해 얻은 실익도 전혀 없다고 설명했습니다.

금감원이 지적한 회계기준 위반에 대해 회계기준 인식과 적용에 대한 차이라는 입장을 보였습니다.

또한 삼성바이오에피스의 관계사 편입은 회사의 독단적 결정이 아닌 외부 전문가의 의견 반영과 회계처리 기준을 충실히 따랐다고 주장했습니다.


<쟁점2. 종속회사->관계회사 변경>
앵커) 두 번째 핵심 쟁점은 삼성바이오에피스를 종속회사(연결)에서 관계회사(지분법)로 변경한 것이 적법했냐라는 겁니다. 정기자가 회사 측 입장을 먼저 설명해 주시죠.

정기자) 삼성바이오로직스는 바이오시밀러 개발 성과가 가시화되면서 삼성바이오에피스의 2대 주주인 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌기 때문에 선제적으로 반영했다는 건데요.

회사는 국제회계기준(K-IFRS)을 충실히 반영했다고 주장하고 있는데요.

사실 연결재무제표 작성 근거를 담은 '기업회계기준서 제1110호' 등에는 지배회사와 종속기업의 관계를 '지배력(Power)'이란 다소 모호한 표현으로 규정하고 있는데요.

회사 측은 콜옵션 행사로 지분 확대는 물론 이사회도 동수로 구성하게 되면서 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 유지하기 어렵게 됐다고 판단했다고 보고 있습니다.

특히 삼성바이오로직스틑 바이오젠으로부터 콜옵션 행사 의사도 확인했다고 설명했습니다.

지난 2015년 7월 삼성바이오에피스의 나스닥 상장 추진에 착수하면서 바이오젠에 콜옵션 행사 의사를 물었고요. 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠다는 레터를 받았다고 설명했습니다.

바이오젠은 지난달 24일 1분기 실적발표에서 콜옵션 행사 의사를 공식적으로 밝히기도 했습니다.


앵커) 바이오젠의 콜옵션에 따른 '지배력' 변화에 대해 어떤 반대의견이 나오고 있나요?

이기자) 바이오젠이 콜옵션을 행사한다고 해도 실질적인 지배력은 삼성바이오로직스가 갖는다는 것이 시장의 의견입니다. 바이오젠의 콜옵션은 49%까지 행사할 수 있다고 명시돼 있기 때문에 50% 이상의 지분은 취득할 수 없습니다. 이사회 수를 동석으로 맞춰도 의장이 삼성바이오로직스에 있다면 실질적 경영권은 로직스에 있다고 보는 것이 맞고요.

참여연대는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 관계사로 편입한 시기가 아니라 관계사로 편입한 자체가 맞지 않다고 주장하고 있고요.

바이오젠이 현재 콜옵션 행사를 밝힌 것은 맞지만, 아직도 행사는 실질적으로 이뤄지지 않았습니다. 삼성바이오로직스가 지난 2015년에 이미 회계는 관계회사로 처리를 했는데도요.

바이오젠이 콜옵션을 행사할 것으로 봤다는 것도 삼성 측의 주장인데요. 만약 삼성측에서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 의사가 없다는 사실을 알고도 회계처리를 변경햇다면, 또한 바이오에피스의 가치를 부풀려 평가하도록 압력을 행사했다면 그런 증거들은 삼성에 불리하게 작용할 수밖에 없겠죠.

<쟁점3. 금융당국 결정 번복>
앵커) 세 번째 쟁점은 금융당국의 결정 번복입니다.삼성바이오로직스의 회계 처리와 관련해 2년 만에 말바꾸기를 하면서 논란이 커지고 있는데요. 삼성바이오 측은 어떻게 보고 있나요?

정기자) 삼성바이오로직스는 2015년 감사인이 먼저 '(바이오젠의) 콜옵션에 대해 평가할 때가 된 것 같다'고 제안했고, 회사는 아직 이르다고 판단했으나 외부 회계전문가들이 모두 '콜옵션을 반영하는 게 좋겠다'고 조언해 진행했다"고 설명했습니다.

회사가 독자적으로 내린 결정이 아니라는 겁니다. 회계처리 적절성에 대해 금감원이 위탁한 한국공인회계사협회의 감리도 실시했고, 국내 회계전문가들로부터 평가를 받았다는 겁니다.

당시 금감원이 분식회계 의혹이 뚜렷한 사안임이 분명했다면,삼성바이오로직스의 상장 심사를 보류하고 재감리 하는게 옳은 판단이었다는 지적입니다.


앵커) 과거에는 옮은 회계처리가 정권이 바뀌면서 갑자기 틀린 것이 됐다는 비판이 나오고 있죠. 금융당국의 입장은 어떻습니까?

이기자) 결정 번복이라고 보기는 어렵습니다. 금감원은 전에 감리를 한 적이 없습니다. 또한 분식회계는 입증하기가 어렵기 때문에 과거 의혹이 있어도 증거가 없었다면 당연히 문제를 삼을 수 없는 것이죠.

삼성바이오로직스는 먼저 상장하기 전에 한국공인회계사회의 감리를 받았습니다. 여기서는 문제가 없었습니다. 진웅섭 전 금감원장의 발언도 한공회의 감리가 문제가 없었다는 의미이지 금감원이 문제가 없다고 판단했다는 것은 아니죠.

이후 시민단체와 국회에서 더 정밀한 감리가 필요하다는 주장이 제기됐고 지난해 4월 금감원이 특별감리에 착수하게 됩니다. 오히려 정말 문제가 없다고 판단했다면 시민단체와 국회의 요구에도 특별감리 자체에 착수하지 않았을 겁니다. 감리라는 것 자체가 지적할 부분이 있다고 판단했기 때문에 착수한 것이라고 볼 수 있습니다.

제 생각에 말바꾸기 논란이 제기되고 있는 것은 여전히 분식회계 쟁점이 과거에 알려진 사실들에 주목하고 있기 때문입니다.

금감원은 아직 패를 공개하지 않았습니다. 따라서 과거에 의혹이 제기된 부분을 중심으로 모두가 회계위반 근거를 추측하고 있고, 그러다보니 전에도 다 한 얘기인데 왜 이제와서 회계위반이냐고 하냐는 목소리가 나오는 것이죠.

사실 대우조선해양의 대규모 분식회계 같은 경우도 밝혀지기까지는 오랜 시간이 걸렸습니다. 내부고발자가 갑자기 제보하거나 결정적인 증거가 뒤늦게 발견될 수도 있는 것이고요.

회계기준에 대한 판단이 갑자기 바뀌었다기 보다는 분식회계로 판단하기 위해서는 확실한 증거가 필요하기 때문에 그 증거에 따라 금감원의 판단이 바뀌었다고 보는 것이 합리적일 것 같습니다.

<쟁점4. 삼성물산 합병 연관성>
앵커) 마지막 쟁점 사항입니다. 회계처리 위반과 삼성물산과 제일모직이 합병의 연관성입니다. 참여연대 등 일부에서는 삼성바이오로직스의 회계처리 변경과 상장이 삼성물산과 제일모직의 합병비율을 정당화시키려는 후속조치라고 이야기하는데요. 정기자 이에 대해 삼성바이오로직스는 어떤 입장을 보이고 있습니까?

정기자) 삼성바이오로직스는 삼성물산-제일모직 합병과 연관짓는 것에 강력하게 부인하고 있습니다.

삼성물산과 제일모직의 합병은 2015년 5월 공시됐고 이때 주가로 합병비율이 결정됐다는 겁니다. 논란이 되고 있는 삼성바이오로직스의 회계처리 변경은 2015년 말에 한 것이고 상장결정은 2016년 4월이기 때문에 시기적으로 2016년 3월에 삼성물산 합병에서 제일모직 주가를 띄우기 위해 회계처리 변경했다는 주장은 사실과 다르다고 말했습니다.

앵커) 이기자 금융당국의 경우 이번 회계처리 위반 이슈를 삼성물산관 제일모집 합병과 연관짓고 있는 것에 대해 어떤 입장을 보이고 있나요?

이기자) 금감원 역시 삼성바이오로직스 감리 결과가 삼성물산 합병 문제로까지 번지는 것에는 상당히 부담스러워하는 입장인데요. 앞서 ISD 소송의 쟁점은 국민연금이 합병에 관여해 엘리엇이 손해를 봤다는 내용이기 때문에 금감원의 감리와는 직접적인 연관이 없다고 선을 그었습니다.