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[경남제약 수상한 M&A⑫] "이번엔 다르다" KMH 선정 '막전막후'

머니투데이방송 이대호ㅣ정희영 기자2018/06/05 15:00

지난 4일 경남제약 경영진과 법무법인 관계자가 최대주주 공개모집을 위한 우선협상대상자 선정 결과를 소액주주들에게 발표하고 있다./사진=MTN

[머니투데이방송 MTN 이대호·정희영 기자] 연속해서 M&A에 실패했던 경남제약이 새로운 '예비 최대주주'를 맞았다. 인수의향자들 가운데 가장 우량한 KMH아경그룹을 우선협상대상자로 선정했다. 다만 난관이 적지 않다. 소액주주 및 사채권자와 협의가 1차 고비다. KMH 측이 당장 확보할 수 있는 지분율이 절대적이지 않기 때문이다. 최대주주가 변동된 뒤에도 이희철 전 회장 측과 경영권 분쟁을 종결할 수 있을 지도 미지수다.

경남제약이 최대주주 공개유치를 선언한 이후 우선협상대상자로 KMH아경그룹을 선정하기까지 막전막후를 전한다. 지난 4일 우선협상대상자 선정 직후 경남제약 경영진과 M&A주관사 법무법인 넥서스, 그리고 소액주주들이 한 데 모여 간담회를 가졌다. 이 자리에서 주로 주관사와 경영진이 소액주주들에게 설명한 내용들이다.

◆ 20개 업체의 관심, 그러나 "비싸다"

경남제약과 매각주관사 측은 회사 인수에 관심을 보인 업체가 애초 20곳에 달했다고 밝혔다. 그러나 그들의 공통점은 "가격이 너무 비싸다"는 것이었다. 신주발행 1주당 '1만 4,650원'은 현재 경남제약 EBITDA(법인세 이자 감가상각비 차감 전 영업이익)의 40배 이상 가치여서 투자 효율성이 떨어진다는 것.

때문에 대부분 업체들이 유상증자 없이 기존 전환사채(CB) 인수만 희망한 것으로 전해졌다. 그러나 증자 없이 CB 주인만 바뀌는 것은 회사를 발전시킬 새로운 자금을 투입하지 않겠다는 의미여서 사측이 거부했다.

유상증자 참여 의사를 밝힌 인수의향자는 5곳. 매각주관사 넥서스는 이 가운데 한국거래소의 눈높이를 맞출 수 없을 것으로 보이는 2곳을 제외하고 3곳에만 인수제안서 안내문을 보냈다.

이후 3곳 중 1곳은 "이미 인수 내정자가 있는 것 아니냐"며 인수를 철회했다고 넥서스 측이 전했다. 일부 소액주주들 사이에서 '특정 바이오업체 혹은 특정 사채업자가 경남제약 경영진과 내통하고 있는 것 아니냐'는 의혹이 나오던 시점이었다. 물론 경영진은 부인하고 해명했지만 인수 철회를 막지 못했다는 후문이다.

3곳의 인수후보 가운데 중견제약사도 있던 것으로 알려졌다. 그러나 이 기업은 유상신주보다 CB만 인수하는 구조로 인수단가를 낮추려해 결국 인수 후보에서 멀어졌다.

결국 경영진과 주관사는 유일하게 '전액 유상증자'로 참여하겠다고 밝힌 KMH를 우선협상대상자로 선정했다는 설명이다. "그만큼 회사 가치를 끌어올리겠다는 의지가 보였다"고 전했다.

넥서스 관계자는 "KMH가 예전부터 제약산업 진출 의지가 있었던 것 같다"고 전했다. 경남제약 관계자는 "단기간에 팔고 나갈 것이었으면 CB를 인수한 뒤 팔려 했을 것"이라며, "회사로 모든 자금을 넣겠다는 것(유상증자)은 이 회사 성장성을 확신하는 것으로 볼 수 있다"고 말했다.

◆ 불씨 남은 경영권 분쟁...잔불 정리는?

사측과 소액주주들은 현 최대주주인 이희철 전 회장이 이번 M&A를 끝까지 방해할 것으로 우려한다. 이 전 회장이 조만간 신주발행 금지 가처분신청 등 법적대응에 나설 것이라는 관측이 나온다. 이 전 회장을 대리하고 있는 김재훈 사외이사는 이날 이사회에 참석하지도 않았다.

횡령배임 등의 혐의로 현재 교도소 수감 중인 이희철 전 회장은 지난달 23일 공시 첨부자료를 통해 주주들을 향한 장문의 편지를 띄우기도 했다. 자신은 당시 재무담당 임원의 말만 듣고 일을 처리하다 이같은 상황에 처했으며, 현 경영진이 제3자와 결탁해 경영권을 탈취하려 한다는 내용이었다.

소액주주들은 이 전 회장 때문에 이번 딜이 깨질 가능성이 있는지를 물었다. 넥서스 측은 우선 "이 전 회장은 상당히 오랫동안 소송으로 맞서 있고, 절대 합의서를 써줄 사람이 아니다"라고 전제하며, "똑같은 의심을 KMH 측도 하고 있을 것"이라고 전했다. 이어 "이희철 전 회장 측을 압도적으로 제압해서 일을 해결할 수 있도록 도와달라"고 당부했다.

◆ 낮은 지분율...소액주주·사채권자 협조 필수적

KMH가 신주를 얼마나 인수할 지는 정해지지 않았다. 이희철 전 회장(145만 6,146주, 12.95%)보다는 많이 갖게 될 것이라는 것만 알려졌다. 공개매각 조건으로 내건 1주당 발행가 1만 4,650원을 감안할 경우, KMH가 이 전 회장과 동등한 주식을 확보하는 데만 213억원이 든다.

KMH가 안정적인 경영권을 확보하기 위해서는 소액주주와 사채권자의 협조가 필수적이다.

작년말 기준 경남제약 소액주주 지분율은 65.87%(741만 865주)에 달한다. 120억원 규모 전환사채(CB)는 오는 15일부터 주식으로 전환될 수 있다. 전환가격은 6,705원으로, 약 179만주에 달한다. 사실상 소액주주와 사채권자 협조 없이는 KMH가 안정적인 경영권을 확보하기 어려운 상황이다.

게다가 88만주(이희철 전 회장 지분 중 인수 완료분)를 확보한 에버솔루션의 의중도 무시할 수 없는 변수다.

◆ KMH "만나서 협조 요청"

넥서스 측에 따르면 KMH는 소액주주 및 사채권자와 만나 직접 협조를 구하겠다고 밝혔다. 인수구조를 논의하는 과정에서 먼저 KMH가 소액주주 및 사채권자와 만나고 싶다는 뜻을 밝혔다는 것. 여기서 말하는 협조란 의결권 위임 혹은 주식매매로 읽힌다.

문제는 '가격'이다. 주식매매거래가 정지되기 직전 경남제약 주가는 1만 7,200원. 신주발행 예정가(1만 4,650원)보다 17.4% 높다. 소액주주모임 측은 "일단 만나서 이야기를 들어봐야 할 것"이라면서도 "싸게 사려고만 들어온 거라면 반대할 수밖에 없다"고 말했다.

CB는 KMH가 인수하지 않겠다고 밝힌 만큼 조율이 더 민감한 부분이다. 애초 경남제약 경영진이 패키지 매각으로 중재한 가격은 1주당 약 1만 2,470원(전환가액 6,705원의 1.86배). 이는 유증 가격(1만 4,650원)에서 약 15% 할인된 가격이다. 사채권자인 이앤에스와이하이브리드투자조합 등도 이 가격에 매각하겠다고 동의한 것.

KMH 측은 일단 CB를 인수하지 않을 계획이다. 이앤에스와이 측에 의결권 협조를 구할 계획인 것으로 전해졌다. 당장 오는 15일부터 120억원 규모 CB가 주식으로 전환 가능하다. KMH는 사채권자가 CB를 주식으로 전환한 뒤 재무적투자자(FI)로서 역할을 해줄 것을 기대한다는 전언이다.

경남제약과 넥서스 측은 "이앤에스와이는 단기적으로 치고 빠지는 조합은 아닌 것으로 알고 있다"며, "이번 임시주총에 한해서 의결권을 위임하는 방안을 논의 중"이라고 설명했다.

◆ 남아 있는 협상

소액주주들과 KMH 측의 만남은 오는 7일로 예정됐다. 올해 초 주가가 급등한 이후 주식을 매수한 소액주주가 적지 않아 가격협상은 쉽지 않을 전망이다. 또한 소액주주들은 KMH가 유상증자를 이번에는 최소한으로 하고, 향후 주식거래가 재개된 뒤 주가가 떨어졌을 때 추가로 실시하지 않을지 우려하고 있다.

이진형 소액주주모임 대표는 "(KMH가)경남제약을 인수해서 정말 좋은 회사로 잘 만드는 것이 중요하다"며, "(한국거래소로부터)거래재개를 받기 위해서는 이번에 유상증자를 많이 해서 지분율 분쟁 불씨를 남기지 말아야 한다"고 말했다.

7.89%(88만 8,000주)를 가진 에버솔루션 지분을 KMH가 인수할 것인지도 중요하다. 에버솔루션이 이희철 회장과 뜻을 같이할 경우 KMH의 경영권 행사에 큰 걸림돌이 될 수 있기 때문이다.

에버솔루션 관계자는 "일단 KMH 측과 만나서 이야기를 해봐야 할 것 같다"면서도, "(사측이 거래소에 제출한)경영개선계획에 동의한다는 것은 지금도 변함없고, 보유지분을 KMH에 블록딜로 넘길 의사는 있다"고 말했다.

KMH는 소액주주, 사채권자들과 협의를 거친 뒤 그 내용에 따라 오는 15일 이행보증금을 납입하고 경남제약과 양해각서를 체결한다는 계획이다.



[머니투데이방송 MTN 증권부 = 이대호ㅣ정희영 기자 (robin@mtn.co.kr)]

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