한진칼 경영권 분쟁 본격화…단기차입금 논란

행동주의 펀드 KCGI와 한진그룹이 '한진칼 단기차입금'을 두고 맞붙었다 .

지난달 15일 한진칼 지분 9%를 매입하며 한진칼의 2대 주주가 된 KCGI는 14일 한진칼의 단기차입금 증액에 대해 비판하는 공식 입장문을 냈다. 단기차입금 증액은 자산총액을 인위적으로 2조원 이상으로 늘려 독립적인 감사의 선임을 저지하기 위한 조치라는 주장이다. 현행법상 자산총액을 2조원 이상이 되면, 기존 감사제도가 아닌 감사위원회를 만들어 운영해야 한다.

◆ 한진칼 단기차입금 1,600억원 차입 목적 두고 의견 분분

KCGI가 문제 삼은 단기차입금은 한진칼이 지난 5일 추가 차입한 1,600억원이다.

한진칼이 밝힌 차입 목적은 '만기도래 차입금 상환 자금 조달 및 운영자금 확보'다. 한진칼의 올해 내 만기 도래 채무액은 700억 원 수준으로, 기존 단기 차입금 1,650억 원은 만기 연장이 충분히 가능한 상황. 한진칼은 이에 대해 내년 2월과 3월에 도래하는 차입금을 상환하기 위해 미리 확보한 자금이라고 설명했다.

반면, KCGI 측은 "아직 만기가 상당히 남은 차입금에 대한 상환자금을 연내에 미리 차입하는 것은 순수한 경영상 필요에 의한 것으로 보기 어렵다"는 지적이다.

KCGI 측은 "내년을 대비하기 위한 것이라면 금융기관들로부터 신용한도만 받아놓아도 된다"며 "지난해나 재작년에도 단기차입금 만기가 항상 돌아왔는데 유독 올해만 단기차입금을 미리 조달해 총액을 증액시키는 것은 이해할 수 없다"고 꼬집었다.

이에 대해 한진 측은 한진칼의 단기차입금은 '정상적인 경영활동'이란 입장을 고수했다.

한진 측은 "과거와 달리 금융 시장의 불확실성이 커질 것이 예상되어 차입금을 증액하게 된 것"이라며 "시장 변동성에 대비해 유동성을 최우선적으로 고려하는 것은 회사와 주주의 이익을 위한 경영진의 가장 중요한 활동"이라고 설명했다.


◆ 경영권을 두고 창과 방패 승부…의결권 3% 수 싸움

단기차입금 목적을 두고 서로 첨예하게 입장이 갈리고 있지만 분명한 점은 차입금 증액으로 판세가 한진에 유리하게 형성되고 있다는 점이다.

감사위원회가 만들어지게 되면, 한진칼 경영권 공격에 나선 KCGI에게 불리해진다. 기존 감사제도에선 지분을 3% 이상 가지고 있는 주요 주주는 감사 선임 과정에서 3% 초과하는 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다. 최대 주주와 특수관계인의 의결권이 모두 3%로 묶이는 것. 현재 한진칼 지분은 오너가가 18.955%, KCGI가 9%를 보유하고잇다. 양측 모두 감사 선임 과정에서 3% 지분에 대한 의결권 행사만 가능하다. KCGI 입장에선 감사제도는 경영진을 견제할 수 있는 카드인 셈이다.

감사위원회가 만들어지게 되면 상황이 달라진다. 주주 1인당 3% 의결권이 제한된다. 17.85% 지분을 가지고 있는 조 회장의 의결권이 3%로 줄어들긴 하지만, 각각 2~3%씩 지분을 가지고 있는 조원태, 조현아, 조현민 등 오너 일가는 각자 가지고 있는 지분율만큼 의결권 행사가 가능하다. 오너 일가가 행사할 수 있는 의결권 지분이 17.13%까지 늘어날 수 있다.

◆ 단기차입금 1600억원, 소송전으로 번지나

KCGI는 조양호 회장을 비롯한 한진칼 이사에게 보낸 공문을 통해 단기차입금 증액 관련 행위를 즉각 중단할 것을 요구했다고 밝혔다. 한진 측이 단기차입 계획을 중단하지 않을 경우, 소송전으로 이어질 지도 주목된다.

KCGI 측은 "단기차입금 증액 결정이 독립적인 감사 선임을 저지하고 지배주주의 지배력을 강화하기 위한 방편에서 이뤄진 것이라면 이사로서의 선관주의의무와 충실의무에 반하는 것"이라며 "지배주주의 이익을 위해서 회사에 손해를 가하는 행위로서 형사상 배임 소지가 있다"고 지적했다.

다른 주요 주주들의 행보 역시 주목되는 상황이다.

같은 날, 한진칼의 지분 8.35%를 갖고 있는 국민연금은 제 8차 기금운용위원회를 열었다. 위원회가 열리기 앞서 대한항공 조종사 노조와 참여연대 등 8개 단체는 조양호 회장 퇴진과 대한항공 정상화를 위한 국민연금의 주주권 행사를 촉구하는 시위를 벌여 눈길을 끌었다.

국민연금은 지난 7월 스튜어드십 코드(수탁자 책임에 관한 원칙)을 도입하겠다고 밝히며 주주권 행사에 대한 의지를 내보인 바 있다. KCGI가 주주를 대변하기 위해 행동에 나선만큼 국민연금이 뒷짐만 지고 있기는 어렵게 됐다.