초우량化→자진상폐→대주주 폭탄배당 흑역사, 언제까지
-국회·금융위, 주식분산요건 비율 산정시 자사주 배제하는 방안 추진-공정한 공개매수 가격 산정 위한 시스템 도입 서둘러야
유일한 기자
태림포장 그룹의 골판지 원지 제조업체 태림페이퍼의 폭탄 배당 파장이 심상치 않다. 자진 상장폐지하겠다며 주당 3,600원에 소액주주 지분을 공개매수로 싹쓸이로 쓸어담은 후, 상폐가 완성되자마자 주당 4,611원이라는 엄청난 배당을 퍼부었으니... 3,600원에 어쩔 수 없이 넘긴 소액주주들의 허탈함이 어느 정도일지...
다시 주식투자를 하고 싶을까. 대주주인 사모펀드 IMM PE의 강한 자신감이 엿보인다. 다른 한편에선 문재인 정부가 지향하는 공정경제와 한참 거리가 멀다는 아쉬움이 진하게 밀려온다.
정권이 바뀌었지만 사모펀드시장 활성화를 위한 정부 차원의 정책지원은 중단되지 않고 있다. 정책 지원을 넘어 국민연금을 비롯 대부분 공공의 성격이 강한 기금들까지 사모펀드에 투자를 늘리는 실정이다. 그러나 소수의 자산가가 주도하는 사모펀드, 사모시장만으로 한 나라의 금융시장과 자본시장 그리고 실물경제가 융성할 수 있다고 보는가. 필자의 사견은 노(No)다. 사모와 공모의 균형적인 성장, 발전이 뒷받침되어야 한다. 세상 이치가 그렇다. 공짜가 없는 법이고 한쪽만 밀고 잘되면 꼭 탈이 난다. (이런 관점에서 최근 몇 년새 사모펀드 지원만 나오고 공모펀드 활성화 방안이 눈에 띄지 않는 건 이해할 수 없다.)
전주(錢主)한테 돈을 받아다 전주가 원하는 수익을 돌려주고 자신도 한몫 챙겨야하는 사모펀드로서는 ‘높은 수익률’이라는 현실을 외면할 수는 없을 터. 법과 규정이 허용한 범위 내에서라면 '수소폭탄' 배당을 터트린다한들 돌을 던질 수 있을까. 문제는 법과 규정에 있다. 꼬리를 무는 불공정한 자진 상폐 혹은 고의 상폐 사례를 연대기별로 짚어보고 구체적인 대안을 정리해본다.
1 코원에너지서비스:SK그룹 계열의 강남지역 도시가스 사업자
2012년 11월 15일 자진 상장 폐지했다. 대주주 SK E&S 등은 상폐 직전 공개매수로 발행주식의 21.1%를 주당 3만7,000원에 매수했다. 당시 주당순자산배율(PBR)은 0.65배 수준이었다. 강남지역의 우량한 부동산가치와 안정적인 수익성을 고려할 때 매우 헐값이라는 지적이 있었다. 코원에너지는 소액주주 지분을 전량 회수한 2014회계연도 배당성향 756%를 결정했다. 그해 172억원의 순이익을 냈는데, 1,300억원을 배당으로 배정한 것. 이 돈은 100% 대주주에게 귀속됐다. 당시 코원에너지는 발행주식 970만주를 4만8,500주로 병합하는 작업도 병행했는데, 이에따라 주당 배당금은 268만412원에 달했다.
SK E&S측은 이에 대해 사모펀드의 먹튀로 볼 수 있는 폭탄 배당이 아니라 사업을 강화하기 위한 투자의 일환이라고 설명했다. ‘하남열병합발전소 사업에 7천억원의 투자가 필요했는데 코원에너지를 대신해 규모가 큰 SK E&S가 직접 추진하기로 하면서 배당을 키웠다. 실제 1,300억원중 1천억원을 하남에너지서비스에 바로 투자했다’는 것이다.
2 경남에너지:경남지역 기반의 도시가스 사업자
2016년 5월 19일 자진 상폐했다. 대주주는 두 차례의 자사주 공개매수를 진행해 평균 8,086원에 30.6%의 소액주주 지분을 거둬들였다. 대주주 돈을 단 1도 들이지 않고 오롯이 회사돈으로 상폐에 성공한 이후 어김없이 폭탄 배당이 등장했다. 2017년 2분기에 중간배당으로 약102억원(주당 400원)을 배정하더니 3분기에는 자사주 38.4%를 소각하고 나머지 지분(97%)을 호주의 인프라펀드인 프로스타캐피털에 약 5,500원에 매각했다. 미국 PE인 블랙록도 일부 참여했다. 주당 매각가는 2만2,277원. 소액주주의 매각가 8,086원은 대주주 매각가(400원 배당금+지분 매각 2만2,277원)의 3분1 수준에 불과했다. 기존 대주주인 상원컴트루의 지분을 인수한 프로스타측은 기말 배당도 아낌없이 베풀어 2017년 한해 배당총액이 394억원으로 순이익 287억원의 1.37배에 달했다. 주당 125원에 그치던 배당이 상폐후 1,550원으로 껑충 뛴 것이다. 상폐전 배당성향은 14.9%로 업계 평균에도 미치지 못했다. 경남에너지는 현재 프로스타가 설립한 SPC인 에이피지코리아케이이가 100% 보유하고 있다.
참고로 상원컴트루는 상폐후 자사주를 소각한 이유로 ‘자기주식을 무상감자 함으로써 주주 이익을 제고하고자 함’이라고 명시했다. 왜 상폐 전에는 이런 훌륭한 명분을 들이대며 자사주를 소각하지 않았을까. 귀찮았을까.
3 태림페이퍼: 골판지 원지 제조 판매 회사
2016년 8월 11일 자진 상장 폐지했다. 태림페이퍼의 자진 상폐와 폭탄 배당은 기사 참고
(http://news.mtn.co.kr/newscenter/news_viewer.mtn?gidx=2019010711073554416)
4 부산도시가스: 부산지역 도시가스 사업자
2013년 자진상장 폐지를 시도했지만 부산 지역의 사실상 대기업인 고려제강과 소액주주들이 반대하면서 불발됐다. 기업의 내재가치보다 매우 낮은 공개매수가격이 결정적이었던 것으로 파악된다. 부산가스는 상폐 실패후 1천원하던 배당을 500원으로 조정했다. 상폐전 4년간(2010~2013년) 평균 배당성향은 30%에 육박했지만 이후 4년간(2014~2017년) 배당성향은 11.8%에 그친다. 그러나 2009년 380억원의 차입금과 사채를 보유했던 회사는 2018년 반기말 무차입에 현금만 1,790억원 보유하는 초우량 회사로 탈바꿈했다. 회사의 펀더멘털과 배당이 거꾸로 간 것. 소액주주들은 부산가스 역시 상폐 이후 폭탄 배당이 거의 확실하다고 입을 모으고 있다. 보다 자세한 내용은 기사 참고(http://news.mtn.co.kr/newscenter/news_viewer.mtn?gidx=2019011611051773713 )
5 아트라스BX: 자동차용 교체 소모품인 배터리 제조 판매회사..130개국에 수출
2016년 자사주 매입(주당 5만원)을 통한 자진상장폐지를 시도했다. 하지만 부산가스와 마찬가지, 공개매수 가격에 대한 논란이 커지며 실패하고 말았다. 그 사이 배당은 쪼그라들었다. 아트라스BX의 주당순이익은 2015년 5,972원, 2016년 9,856원, 2017년 1만1,180원으로 상승했다. 반면 경영진은 주당 배당금액을 2015년 700원에서 2016년 300원으로, 2017년에는 400원으로 떨어뜨렸다. 2015년 배당성향은 12%, 2017년엔 3%였다. 소액주주들은 공개매수 등을 통해 확보한 자사주 58.4%의 소각을 요구하고 있다. 그러나 묵묵부답인 상황이다. 소액주주들은 나아가 보다 근본적으로 기업지배구조의 개선도 요구하고 있다. 상법에서 회계 또는 재무전문가를 최소 1인 이상 두도록 규정하고 있는데, 이를 위반해 법무부의 조사를 받는 등 이사 선임, 이사회 운영 등이 전반적으로 미흡하다고 판단하기 때문이다. 아트라스BX가 소액주주들과 갈등을 빚는 사안은 '백화점 진열대'처럼 다채롭기만 하다.
6 다함이텍:폭탄 배당 사례는 아니지만 한편의 드라마같은 상장폐지와 환골탈태
카세트 테이프 레코더 등을 제조하는 IT 회사였지만 2011년, 2012년 연속 매출이 50억원에 못미쳐 상폐됐다. 자기자본이 3천억원에 육박한 큰 회사가 매출 부족으로 상폐 위기에 몰리자 여의도 증권가를 중심으로 ‘웬만한 슈퍼마켓 하나 인수해서 굴려도 상폐는 모면할 수 있겠다’는 쓴소리와 함께 고의 상폐 의혹이 일었다. 다 지난 일이 됐지만 상폐 과정 자체가 참 엉망이었다. 다함이텍은 이미 본업보다는 보유한 계열사 지분 가치가 주목받는 회사로, 실제 2004년부터 공식 지주회사였다. 그러다 돌연 2011년3월부터 공정거래위원회에서 지주회사 적용제외 통보를 받았다. 사실 지주회사의 주요 수입(제조업의 매출) 중 하나가 자회사의 배당금이다. 그런데 당시 다함이텍이 받은 배당금은 매출로 인정하지 않았고, 이 탓에 연간 매출액이 50억원이 채 되지 않는 회사로 전락하고 말았다. 이는 곧바로 상폐로 직결됐다.
상폐 정리매매는 혼돈의 연속이었다. 대주주 등은 평균 1만6,027원에 소액주주 지분을 22.8% 거둬갔다. 이는 자기자본의 5분1 수준에 불과한 수준이었다. 정리매매 기간중 주가가 오르기도 했는데, ‘기업의 내재가치에 비해 너무 싸게 팔아야하는 소액주주들을 사측이 배려한 것 아니냐’는 관측이 나오기도 했다. 당시 한국밸류자산운용도 정리매매 앞에서 굴복하고 10% 가까운 지분을 넘겨주고 말았다. 상폐 후 다함이텍은 시행사 다함바이오 등을 앞세워 강남권을 중심으로 부동산 개발(시행) 본색을 드러냈고 2014년부터 2017년까지 4년간 약 1,478억원의 세전순이익을 냈다. 수익성, 미래성장성을 완전 제외한 장부상 순자산가치의 5분의 1가격에 지분을 넘겨줬는데, 대주주는 지분을 독차지한 후 천문학적인 이익을 누리는 상황. 2012년말 기준 소액주주 수는 1,202명으로 적지 않았다. 다함이텍은 아직까지 배당폭탄 없이 500원 정도의 수준을 유지하고 있다.
민간 기업의 상폐 의사 결정 자체를 비난할 법적 근거는 찾기 어렵다. 그러나 어느 한쪽에게만 유리한 상폐는 방치할 사안이 아니다. 대주주와 소액주주에게 공정한 자진 상장폐지를 위해 무엇이 필요할까. 땜질식 처방으로는 오히려 자본시장의 질서만 어지럽힐 뿐이다.
‘상장기업의 주식분산요건’ 수정 사례가 대표적이다. 원래 규정에 따라 코스피상장기업은 유동주식수 비율(소액주주 주식수/대주주 포함 유동주식수)이 10% 미만이면 관리종목에 지정되고 이후 1년간 지정 사유가 해소되지 않으면 자동 상폐된다. 코스닥 기업은 20% 미만이다. (코스닥시장 상장규정 제28조 1항 13호) 그런데 거래소는 2016년6월 코스닥 기업이 자사주를 30% 이상 취득한 경우 최대주주 등의 지분율이 95%를 초과하지 않는다면 주식분산요건을 적용하지 않는다는 단서를 집어넣었다.(코스닥상장규정 시행세칙 제 26조) ‘헐값’ 자사주 매입으로 상폐에 나서며 소액주주들의 거센 반발을 산 코스닥기업 아트라스BX가 직접적인 계기였다.
그런데 대주주 지분율이 50.2%인 코스닥 상장사가 자사주를 29.9%를 매입한다면? 유동비율이 19.9%로 20% 미만이 돼 상폐 요건에 해당한다. 다시 말해 대주주 지분율이 50.2%가 넘으면 대주주는 돈 한푼 안들이고 회사의 자사주 매입만으로 얼마든지 상폐가 가능한 것이다. 소액주주들의 눈총이 따갑겠지만 이는 잠시 외면하면 그만이다. 폭탄 배당의 달콤함은 세대를 넘어서 유유히 이어져갈 것이기에... 이렇게 땜질식 처방은 또다른 꼼수를 자극하기 마련이다. 대주주나 소액주주 소유가 아닌 자사주를 그 근본 속성에 따라 유동주식수 비율 계산 공식에서 빼면 깔끔하다.
이렇게 문제 지점 곳곳에서 근본적인 처방을 내고 치유해야 한다. 자사주를 유동비율 계산 공식에서 빼는 것 외에 또 자연스럽게 생각할 수 있는 방안은 공개매수 가격의 정상화 방안이다. 기업의 내재 가치에 적합한 공개매수가 이뤄지면 자진상폐의 공정함이 한층 강화될 것이다. 이를 위해 반드시 공정한 가격 산정 시스템이 도입되어야 한다. 거듭 강조하지만 땜질식이면 안된다. 금융위원회 산하 증권선물위원회가 지정하는 제3의 평가기관이 상장사의 대주주와 경영진이 자진 상폐를 추진할 경우 합리적으로 타당한 공개매수가격을 산정하는 방식이 타당해보인다. 현재 이 가격은 상장사라는 이유로 시장가격에 전적으로 의존한다. 그런데 주지하는 것처럼 시장가격은 대주주와 경영진의 의도에 크게 좌우된다. 다함이텍이 자회사를 통해 보유한 비수익자산(송파구 문정동 등의 광활한 부동산)은 평범한 소액주주들이 알아내기 어렵다. 찾아내더라도 언제 어떻게 개발하고 기업가치에 어떤 영향을 미칠지 분석하는 일은 더 난감하다. 전문가들이 이런 유무형의 자산을 찾아내고, 미래의 수익가치까지 추정해 합리적인 상폐 가격을 뽑아내야한다. 이런 사례가 모이고 모이면 코리아 디스카운트의 완화로 갈 수 있다. 이런 기업들이 많지 않다고? 대주주의 일방적인 이해관계에 따라 증시에서 거래되는 시장가격이 기업가치의 절반에도 미치지 못하는 상장사가 숱하다.
공정한 가격 산정을 신뢰할 수 있는 3자에게 맡기면 상장(IPO)과 상폐의 공평함까지 꾀할 수 있다. 대주주와 경영진의 필요에 따라 주식시장에 들어올 때는 공모가격 결정을 위해 한국거래소, 주관사, 기관투자가, 일반투자자가 머리를 맞대는 반면 주식시장에서 나갈 때는 시장 가격과 여기에 절대적인 영향을 미치는 대주주와 경영진이 주도하는 기울어진 구조를 바로 잡을 수 있어서다.
둘째, 자진상장폐지 기간을 제한해야한다. 부산가스는 공개매수 시도 이후 5년이 지났다. 아트라스BX도 3년째로 접어들고 있다. 소액주주에게 시간비용은 대주주에 비해 훨씬 큰 위험이다. 배당까지 대폭 줄이면서 상폐 시도가 장기화될 경우 이를 견뎌낼 소액주주는 많지 않다. 하루 거래량도 몇 백주, 몇 천주 밖에 안되는 경우가 대부분이다. 투자자들의 소외 속에 주가는 장기간 지지부진하기 마련이다. 상장사들은 하나같이 급격한 경영환경에 대응하기 위해 상폐를 추진한다고 명시하고 있지만 공개매수 이후 회사 실적은 오히려 나아지고 있을 뿐이다. 결국 ‘대주주 폭탄 배당’ 말고는 자진 상폐의 다른 이유를 찾기 어렵다. 따라서 자진상폐 시도 기간을 1~2년으로 제한해 소액주주를 보호해야한다.
자진상폐를 한 회사에 대해 증선위가 외부감사인을 지정할 필요가 있다. 대주주와 경영진은 상폐 비용을 최소화하기 위해 실적을 비롯한 재무제표상 숫자를 축소키실 유인이 크다. IPO를 앞둔 기업들이 재무제표를 좋게 포장하려하는 것과 일맥상통한다. 자진상폐 기업에 한해 외부감사인을 지정하면 상폐전 회계 투명성이 증가하고, 상폐 후 비상장사로서 회계투명성이 악화될 우려도 잦아들 것으로 보인다.
무엇보다 근본적으로, 우리나라 자본시장의 '뜨거운 감자'인 자사주 제도를 이번 기회에 정비해야한다. 자사주는 이사회의 결의로 회사가 매입한 주식이다. 재원은 회사자금이다. 대주주와 소액주주 어느 편에도 속하지 않는 중립적인 속성을 가지며, 이에 따라 의결권을 행사할 수 없고, 배당을 받을 권리도 없다.
이 시점에서 외국의 사례, 글로벌 스탠다드를 보자. 홍콩은 심플하게 자사주 매입시 소각을 의무화하고 있다. 주주가치 제고라는 근본취지에 제일 부합하기 때문이다. 서구의 자사주 철학을 들여다보면 ‘주주평등주의’가 중심에 있음을 알 수 있다.
영국 독일 등 유럽은 자사주 처분에 주주평등의 원칙을 도입한 상태며 미국 역시 자사주 처분시 신주 발행과 동일한 절차를 요구하고 있다. 자사주를 처분할 경우 의결권이 부활하기 때문에 사실상 신주 발행과 같은 성격으로 보고 있는 것이다.
반면 자사주 공개매수를 통한 상폐 과정에서 노출된 것처럼 우리의 자사주 철학과 규정은 너무 한쪽으로 쏠려있다. 글로벌스탠다드와 너무 거리가 멀다. 자사주 매입이 고의 상폐에 악용되는 사례를 해외에서는 찾아볼 수 없다.
2011년 상법이 개정되기 이전 자사주 취득과 보유, 처분에 대한 규제가 엄격했다. 주주가치제고와 재무구조개선이 아니면 이사회가 아니라 주주총회를 열어 승인하도록 절차를 까다롭게 했다. 상당한 수준의 ‘주주평등주의’ 원칙도 적용돼 어느 한쪽이 불이익 받는 것을 차단해왔다. 그런데 상법 개정(제341조2항)으로 자사주는 배당가능 이익의 한도 안에서 이사회 결의만으로 취득이 가능해졌다. 이렇게 자사주 고삐가 풀리자 지금은 '처분도 경영진의 의사대로 가능하다'는 해석까지 나아간 상황이다.
그러나 정반합이라고 해야할까. 과도한 자사주 방임주의는 국내에서도 역풍을 맞고 있는 상황이다. 여당인 더불어민주당과 법무부를 중심으로 새로운 입법을 추진하고 있다. 핵심 취지는 주주 평등의 원칙을 적용해 자기주식 취득을 소각이나 인수합병 등으로 제한하고 취득한 주식을 처분하는 경우 역시 소각, 재무구조 개선, 신기술 개발을 위한 자금조달 등으로 제한해야한다는 것이다.
금융위원회는 자진상폐를 목적으로한 자사주 매입의 경우, 자사주를 유동주식수 비율 계산에서 제외하는 방안을 구체적으로 검토하고 있다.
이렇게 상법, 거래소 상장 규정을 개정해 대주주와 소액주주간 공정함을 제고하려는 국회, 정부 차원의 움직임은 속속 포착되고 있다. 거듭 강조하지만 과거 땜질식 방안이 아닌 근본적인 대책이 어느 때보다 절실한 상황이다. 늦은 감이 없지 않지만 지금이 또 가장 적기 아니겠는가.
더불어민주당 박용진 의원실(김성영 보좌관)
"거래소 자진상장폐지 규정을 고쳐서 자사주를 발행주식총수와 대주주지분에서 제외하고, 자진상장폐지 예정기업은 증선위가 선임한 지정감사인의 회계감사를 받도록 외감법 시행령을 개정하려고 한다.
또 상법 개정안도 준비해 대주주에 대한 매도청구권에 대해 제도를 개선하려고 한다. 현행 법은 자사주 포함 95% 넘는 지분을 보유한 대주주가 소액주주에게 매도청구권을 행사할 수 있도록 하고 있는데 그 가격마저 일방적으로 정하도록 돼 있다"
금융위원회 관계자
"자사주 매입과 자진상폐 이후 폭탄 배당에 대한 소액주주들 민원이 꾸준히 제기되고 있다. 문제가 있다고 여겨지는 만큼 개선 방안을 들여다보고 있다. 제도 개선이 필요하면 추진하겠다. 더불어 상폐 과정에서 대주주측의 불공정거래가 있는지도 면밀히 보고 있다."
다시 주식투자를 하고 싶을까. 대주주인 사모펀드 IMM PE의 강한 자신감이 엿보인다. 다른 한편에선 문재인 정부가 지향하는 공정경제와 한참 거리가 멀다는 아쉬움이 진하게 밀려온다.
정권이 바뀌었지만 사모펀드시장 활성화를 위한 정부 차원의 정책지원은 중단되지 않고 있다. 정책 지원을 넘어 국민연금을 비롯 대부분 공공의 성격이 강한 기금들까지 사모펀드에 투자를 늘리는 실정이다. 그러나 소수의 자산가가 주도하는 사모펀드, 사모시장만으로 한 나라의 금융시장과 자본시장 그리고 실물경제가 융성할 수 있다고 보는가. 필자의 사견은 노(No)다. 사모와 공모의 균형적인 성장, 발전이 뒷받침되어야 한다. 세상 이치가 그렇다. 공짜가 없는 법이고 한쪽만 밀고 잘되면 꼭 탈이 난다. (이런 관점에서 최근 몇 년새 사모펀드 지원만 나오고 공모펀드 활성화 방안이 눈에 띄지 않는 건 이해할 수 없다.)
전주(錢主)한테 돈을 받아다 전주가 원하는 수익을 돌려주고 자신도 한몫 챙겨야하는 사모펀드로서는 ‘높은 수익률’이라는 현실을 외면할 수는 없을 터. 법과 규정이 허용한 범위 내에서라면 '수소폭탄' 배당을 터트린다한들 돌을 던질 수 있을까. 문제는 법과 규정에 있다. 꼬리를 무는 불공정한 자진 상폐 혹은 고의 상폐 사례를 연대기별로 짚어보고 구체적인 대안을 정리해본다.
1 코원에너지서비스:SK그룹 계열의 강남지역 도시가스 사업자
2012년 11월 15일 자진 상장 폐지했다. 대주주 SK E&S 등은 상폐 직전 공개매수로 발행주식의 21.1%를 주당 3만7,000원에 매수했다. 당시 주당순자산배율(PBR)은 0.65배 수준이었다. 강남지역의 우량한 부동산가치와 안정적인 수익성을 고려할 때 매우 헐값이라는 지적이 있었다. 코원에너지는 소액주주 지분을 전량 회수한 2014회계연도 배당성향 756%를 결정했다. 그해 172억원의 순이익을 냈는데, 1,300억원을 배당으로 배정한 것. 이 돈은 100% 대주주에게 귀속됐다. 당시 코원에너지는 발행주식 970만주를 4만8,500주로 병합하는 작업도 병행했는데, 이에따라 주당 배당금은 268만412원에 달했다.
SK E&S측은 이에 대해 사모펀드의 먹튀로 볼 수 있는 폭탄 배당이 아니라 사업을 강화하기 위한 투자의 일환이라고 설명했다. ‘하남열병합발전소 사업에 7천억원의 투자가 필요했는데 코원에너지를 대신해 규모가 큰 SK E&S가 직접 추진하기로 하면서 배당을 키웠다. 실제 1,300억원중 1천억원을 하남에너지서비스에 바로 투자했다’는 것이다.
2 경남에너지:경남지역 기반의 도시가스 사업자
2016년 5월 19일 자진 상폐했다. 대주주는 두 차례의 자사주 공개매수를 진행해 평균 8,086원에 30.6%의 소액주주 지분을 거둬들였다. 대주주 돈을 단 1도 들이지 않고 오롯이 회사돈으로 상폐에 성공한 이후 어김없이 폭탄 배당이 등장했다. 2017년 2분기에 중간배당으로 약102억원(주당 400원)을 배정하더니 3분기에는 자사주 38.4%를 소각하고 나머지 지분(97%)을 호주의 인프라펀드인 프로스타캐피털에 약 5,500원에 매각했다. 미국 PE인 블랙록도 일부 참여했다. 주당 매각가는 2만2,277원. 소액주주의 매각가 8,086원은 대주주 매각가(400원 배당금+지분 매각 2만2,277원)의 3분1 수준에 불과했다. 기존 대주주인 상원컴트루의 지분을 인수한 프로스타측은 기말 배당도 아낌없이 베풀어 2017년 한해 배당총액이 394억원으로 순이익 287억원의 1.37배에 달했다. 주당 125원에 그치던 배당이 상폐후 1,550원으로 껑충 뛴 것이다. 상폐전 배당성향은 14.9%로 업계 평균에도 미치지 못했다. 경남에너지는 현재 프로스타가 설립한 SPC인 에이피지코리아케이이가 100% 보유하고 있다.
참고로 상원컴트루는 상폐후 자사주를 소각한 이유로 ‘자기주식을 무상감자 함으로써 주주 이익을 제고하고자 함’이라고 명시했다. 왜 상폐 전에는 이런 훌륭한 명분을 들이대며 자사주를 소각하지 않았을까. 귀찮았을까.
3 태림페이퍼: 골판지 원지 제조 판매 회사
2016년 8월 11일 자진 상장 폐지했다. 태림페이퍼의 자진 상폐와 폭탄 배당은 기사 참고
(http://news.mtn.co.kr/newscenter/news_viewer.mtn?gidx=2019010711073554416)
4 부산도시가스: 부산지역 도시가스 사업자
2013년 자진상장 폐지를 시도했지만 부산 지역의 사실상 대기업인 고려제강과 소액주주들이 반대하면서 불발됐다. 기업의 내재가치보다 매우 낮은 공개매수가격이 결정적이었던 것으로 파악된다. 부산가스는 상폐 실패후 1천원하던 배당을 500원으로 조정했다. 상폐전 4년간(2010~2013년) 평균 배당성향은 30%에 육박했지만 이후 4년간(2014~2017년) 배당성향은 11.8%에 그친다. 그러나 2009년 380억원의 차입금과 사채를 보유했던 회사는 2018년 반기말 무차입에 현금만 1,790억원 보유하는 초우량 회사로 탈바꿈했다. 회사의 펀더멘털과 배당이 거꾸로 간 것. 소액주주들은 부산가스 역시 상폐 이후 폭탄 배당이 거의 확실하다고 입을 모으고 있다. 보다 자세한 내용은 기사 참고(http://news.mtn.co.kr/newscenter/news_viewer.mtn?gidx=2019011611051773713 )
5 아트라스BX: 자동차용 교체 소모품인 배터리 제조 판매회사..130개국에 수출
2016년 자사주 매입(주당 5만원)을 통한 자진상장폐지를 시도했다. 하지만 부산가스와 마찬가지, 공개매수 가격에 대한 논란이 커지며 실패하고 말았다. 그 사이 배당은 쪼그라들었다. 아트라스BX의 주당순이익은 2015년 5,972원, 2016년 9,856원, 2017년 1만1,180원으로 상승했다. 반면 경영진은 주당 배당금액을 2015년 700원에서 2016년 300원으로, 2017년에는 400원으로 떨어뜨렸다. 2015년 배당성향은 12%, 2017년엔 3%였다. 소액주주들은 공개매수 등을 통해 확보한 자사주 58.4%의 소각을 요구하고 있다. 그러나 묵묵부답인 상황이다. 소액주주들은 나아가 보다 근본적으로 기업지배구조의 개선도 요구하고 있다. 상법에서 회계 또는 재무전문가를 최소 1인 이상 두도록 규정하고 있는데, 이를 위반해 법무부의 조사를 받는 등 이사 선임, 이사회 운영 등이 전반적으로 미흡하다고 판단하기 때문이다. 아트라스BX가 소액주주들과 갈등을 빚는 사안은 '백화점 진열대'처럼 다채롭기만 하다.
6 다함이텍:폭탄 배당 사례는 아니지만 한편의 드라마같은 상장폐지와 환골탈태
카세트 테이프 레코더 등을 제조하는 IT 회사였지만 2011년, 2012년 연속 매출이 50억원에 못미쳐 상폐됐다. 자기자본이 3천억원에 육박한 큰 회사가 매출 부족으로 상폐 위기에 몰리자 여의도 증권가를 중심으로 ‘웬만한 슈퍼마켓 하나 인수해서 굴려도 상폐는 모면할 수 있겠다’는 쓴소리와 함께 고의 상폐 의혹이 일었다. 다 지난 일이 됐지만 상폐 과정 자체가 참 엉망이었다. 다함이텍은 이미 본업보다는 보유한 계열사 지분 가치가 주목받는 회사로, 실제 2004년부터 공식 지주회사였다. 그러다 돌연 2011년3월부터 공정거래위원회에서 지주회사 적용제외 통보를 받았다. 사실 지주회사의 주요 수입(제조업의 매출) 중 하나가 자회사의 배당금이다. 그런데 당시 다함이텍이 받은 배당금은 매출로 인정하지 않았고, 이 탓에 연간 매출액이 50억원이 채 되지 않는 회사로 전락하고 말았다. 이는 곧바로 상폐로 직결됐다.
상폐 정리매매는 혼돈의 연속이었다. 대주주 등은 평균 1만6,027원에 소액주주 지분을 22.8% 거둬갔다. 이는 자기자본의 5분1 수준에 불과한 수준이었다. 정리매매 기간중 주가가 오르기도 했는데, ‘기업의 내재가치에 비해 너무 싸게 팔아야하는 소액주주들을 사측이 배려한 것 아니냐’는 관측이 나오기도 했다. 당시 한국밸류자산운용도 정리매매 앞에서 굴복하고 10% 가까운 지분을 넘겨주고 말았다. 상폐 후 다함이텍은 시행사 다함바이오 등을 앞세워 강남권을 중심으로 부동산 개발(시행) 본색을 드러냈고 2014년부터 2017년까지 4년간 약 1,478억원의 세전순이익을 냈다. 수익성, 미래성장성을 완전 제외한 장부상 순자산가치의 5분의 1가격에 지분을 넘겨줬는데, 대주주는 지분을 독차지한 후 천문학적인 이익을 누리는 상황. 2012년말 기준 소액주주 수는 1,202명으로 적지 않았다. 다함이텍은 아직까지 배당폭탄 없이 500원 정도의 수준을 유지하고 있다.
민간 기업의 상폐 의사 결정 자체를 비난할 법적 근거는 찾기 어렵다. 그러나 어느 한쪽에게만 유리한 상폐는 방치할 사안이 아니다. 대주주와 소액주주에게 공정한 자진 상장폐지를 위해 무엇이 필요할까. 땜질식 처방으로는 오히려 자본시장의 질서만 어지럽힐 뿐이다.
‘상장기업의 주식분산요건’ 수정 사례가 대표적이다. 원래 규정에 따라 코스피상장기업은 유동주식수 비율(소액주주 주식수/대주주 포함 유동주식수)이 10% 미만이면 관리종목에 지정되고 이후 1년간 지정 사유가 해소되지 않으면 자동 상폐된다. 코스닥 기업은 20% 미만이다. (코스닥시장 상장규정 제28조 1항 13호) 그런데 거래소는 2016년6월 코스닥 기업이 자사주를 30% 이상 취득한 경우 최대주주 등의 지분율이 95%를 초과하지 않는다면 주식분산요건을 적용하지 않는다는 단서를 집어넣었다.(코스닥상장규정 시행세칙 제 26조) ‘헐값’ 자사주 매입으로 상폐에 나서며 소액주주들의 거센 반발을 산 코스닥기업 아트라스BX가 직접적인 계기였다.
그런데 대주주 지분율이 50.2%인 코스닥 상장사가 자사주를 29.9%를 매입한다면? 유동비율이 19.9%로 20% 미만이 돼 상폐 요건에 해당한다. 다시 말해 대주주 지분율이 50.2%가 넘으면 대주주는 돈 한푼 안들이고 회사의 자사주 매입만으로 얼마든지 상폐가 가능한 것이다. 소액주주들의 눈총이 따갑겠지만 이는 잠시 외면하면 그만이다. 폭탄 배당의 달콤함은 세대를 넘어서 유유히 이어져갈 것이기에... 이렇게 땜질식 처방은 또다른 꼼수를 자극하기 마련이다. 대주주나 소액주주 소유가 아닌 자사주를 그 근본 속성에 따라 유동주식수 비율 계산 공식에서 빼면 깔끔하다.
이렇게 문제 지점 곳곳에서 근본적인 처방을 내고 치유해야 한다. 자사주를 유동비율 계산 공식에서 빼는 것 외에 또 자연스럽게 생각할 수 있는 방안은 공개매수 가격의 정상화 방안이다. 기업의 내재 가치에 적합한 공개매수가 이뤄지면 자진상폐의 공정함이 한층 강화될 것이다. 이를 위해 반드시 공정한 가격 산정 시스템이 도입되어야 한다. 거듭 강조하지만 땜질식이면 안된다. 금융위원회 산하 증권선물위원회가 지정하는 제3의 평가기관이 상장사의 대주주와 경영진이 자진 상폐를 추진할 경우 합리적으로 타당한 공개매수가격을 산정하는 방식이 타당해보인다. 현재 이 가격은 상장사라는 이유로 시장가격에 전적으로 의존한다. 그런데 주지하는 것처럼 시장가격은 대주주와 경영진의 의도에 크게 좌우된다. 다함이텍이 자회사를 통해 보유한 비수익자산(송파구 문정동 등의 광활한 부동산)은 평범한 소액주주들이 알아내기 어렵다. 찾아내더라도 언제 어떻게 개발하고 기업가치에 어떤 영향을 미칠지 분석하는 일은 더 난감하다. 전문가들이 이런 유무형의 자산을 찾아내고, 미래의 수익가치까지 추정해 합리적인 상폐 가격을 뽑아내야한다. 이런 사례가 모이고 모이면 코리아 디스카운트의 완화로 갈 수 있다. 이런 기업들이 많지 않다고? 대주주의 일방적인 이해관계에 따라 증시에서 거래되는 시장가격이 기업가치의 절반에도 미치지 못하는 상장사가 숱하다.
공정한 가격 산정을 신뢰할 수 있는 3자에게 맡기면 상장(IPO)과 상폐의 공평함까지 꾀할 수 있다. 대주주와 경영진의 필요에 따라 주식시장에 들어올 때는 공모가격 결정을 위해 한국거래소, 주관사, 기관투자가, 일반투자자가 머리를 맞대는 반면 주식시장에서 나갈 때는 시장 가격과 여기에 절대적인 영향을 미치는 대주주와 경영진이 주도하는 기울어진 구조를 바로 잡을 수 있어서다.
둘째, 자진상장폐지 기간을 제한해야한다. 부산가스는 공개매수 시도 이후 5년이 지났다. 아트라스BX도 3년째로 접어들고 있다. 소액주주에게 시간비용은 대주주에 비해 훨씬 큰 위험이다. 배당까지 대폭 줄이면서 상폐 시도가 장기화될 경우 이를 견뎌낼 소액주주는 많지 않다. 하루 거래량도 몇 백주, 몇 천주 밖에 안되는 경우가 대부분이다. 투자자들의 소외 속에 주가는 장기간 지지부진하기 마련이다. 상장사들은 하나같이 급격한 경영환경에 대응하기 위해 상폐를 추진한다고 명시하고 있지만 공개매수 이후 회사 실적은 오히려 나아지고 있을 뿐이다. 결국 ‘대주주 폭탄 배당’ 말고는 자진 상폐의 다른 이유를 찾기 어렵다. 따라서 자진상폐 시도 기간을 1~2년으로 제한해 소액주주를 보호해야한다.
자진상폐를 한 회사에 대해 증선위가 외부감사인을 지정할 필요가 있다. 대주주와 경영진은 상폐 비용을 최소화하기 위해 실적을 비롯한 재무제표상 숫자를 축소키실 유인이 크다. IPO를 앞둔 기업들이 재무제표를 좋게 포장하려하는 것과 일맥상통한다. 자진상폐 기업에 한해 외부감사인을 지정하면 상폐전 회계 투명성이 증가하고, 상폐 후 비상장사로서 회계투명성이 악화될 우려도 잦아들 것으로 보인다.
무엇보다 근본적으로, 우리나라 자본시장의 '뜨거운 감자'인 자사주 제도를 이번 기회에 정비해야한다. 자사주는 이사회의 결의로 회사가 매입한 주식이다. 재원은 회사자금이다. 대주주와 소액주주 어느 편에도 속하지 않는 중립적인 속성을 가지며, 이에 따라 의결권을 행사할 수 없고, 배당을 받을 권리도 없다.
이 시점에서 외국의 사례, 글로벌 스탠다드를 보자. 홍콩은 심플하게 자사주 매입시 소각을 의무화하고 있다. 주주가치 제고라는 근본취지에 제일 부합하기 때문이다. 서구의 자사주 철학을 들여다보면 ‘주주평등주의’가 중심에 있음을 알 수 있다.
영국 독일 등 유럽은 자사주 처분에 주주평등의 원칙을 도입한 상태며 미국 역시 자사주 처분시 신주 발행과 동일한 절차를 요구하고 있다. 자사주를 처분할 경우 의결권이 부활하기 때문에 사실상 신주 발행과 같은 성격으로 보고 있는 것이다.
반면 자사주 공개매수를 통한 상폐 과정에서 노출된 것처럼 우리의 자사주 철학과 규정은 너무 한쪽으로 쏠려있다. 글로벌스탠다드와 너무 거리가 멀다. 자사주 매입이 고의 상폐에 악용되는 사례를 해외에서는 찾아볼 수 없다.
2011년 상법이 개정되기 이전 자사주 취득과 보유, 처분에 대한 규제가 엄격했다. 주주가치제고와 재무구조개선이 아니면 이사회가 아니라 주주총회를 열어 승인하도록 절차를 까다롭게 했다. 상당한 수준의 ‘주주평등주의’ 원칙도 적용돼 어느 한쪽이 불이익 받는 것을 차단해왔다. 그런데 상법 개정(제341조2항)으로 자사주는 배당가능 이익의 한도 안에서 이사회 결의만으로 취득이 가능해졌다. 이렇게 자사주 고삐가 풀리자 지금은 '처분도 경영진의 의사대로 가능하다'는 해석까지 나아간 상황이다.
그러나 정반합이라고 해야할까. 과도한 자사주 방임주의는 국내에서도 역풍을 맞고 있는 상황이다. 여당인 더불어민주당과 법무부를 중심으로 새로운 입법을 추진하고 있다. 핵심 취지는 주주 평등의 원칙을 적용해 자기주식 취득을 소각이나 인수합병 등으로 제한하고 취득한 주식을 처분하는 경우 역시 소각, 재무구조 개선, 신기술 개발을 위한 자금조달 등으로 제한해야한다는 것이다.
금융위원회는 자진상폐를 목적으로한 자사주 매입의 경우, 자사주를 유동주식수 비율 계산에서 제외하는 방안을 구체적으로 검토하고 있다.
이렇게 상법, 거래소 상장 규정을 개정해 대주주와 소액주주간 공정함을 제고하려는 국회, 정부 차원의 움직임은 속속 포착되고 있다. 거듭 강조하지만 과거 땜질식 방안이 아닌 근본적인 대책이 어느 때보다 절실한 상황이다. 늦은 감이 없지 않지만 지금이 또 가장 적기 아니겠는가.
더불어민주당 박용진 의원실(김성영 보좌관)
"거래소 자진상장폐지 규정을 고쳐서 자사주를 발행주식총수와 대주주지분에서 제외하고, 자진상장폐지 예정기업은 증선위가 선임한 지정감사인의 회계감사를 받도록 외감법 시행령을 개정하려고 한다.
또 상법 개정안도 준비해 대주주에 대한 매도청구권에 대해 제도를 개선하려고 한다. 현행 법은 자사주 포함 95% 넘는 지분을 보유한 대주주가 소액주주에게 매도청구권을 행사할 수 있도록 하고 있는데 그 가격마저 일방적으로 정하도록 돼 있다"
금융위원회 관계자
"자사주 매입과 자진상폐 이후 폭탄 배당에 대한 소액주주들 민원이 꾸준히 제기되고 있다. 문제가 있다고 여겨지는 만큼 개선 방안을 들여다보고 있다. 제도 개선이 필요하면 추진하겠다. 더불어 상폐 과정에서 대주주측의 불공정거래가 있는지도 면밀히 보고 있다."
