[단독]"경남제약 경영권 확보? 넥스트BT 아직 아니다"

코스닥 상장사인 넥스트BT가 상장폐지 위기에 몰렸던 경남제약을 인수하는 과정에서 잡음이 일어나고 있다. 경남제약을 사실상 관리 중인 한국거래소와 사전 협의를 거치지 않고 경영권 인수에 뛰어드는 등 절차적 정당성에 대한 지적도 나온다.

29일 관련 업계에 따르면 넥스트BT가 맺은 듀크코리아 지분 일부 인수 계약은 변동 여지가 큰 것으로 알려졌다. 조합원 총회에서 다룰 안건 중 하나일 뿐이라는 게 관계자들의 설명이다.

앞서 넥스트BT는 29일 오전 "경남제약 최대주주인 마일스톤KN펀드 내 듀크코리아 지분 52%를 인수했고 경남제약 경영권을 확보한다"고 밝혔다.

듀크코리아는 경남제약 최대주주인 마일스톤KN펀드의 최대출자자다. 마일스톤KN펀드는 하나금융투자를 통해 모집된 같은 이름의 사모펀드(34.6%)와 업무집행조합원(GP)인 코리아에셋투자증권(0.3%), 그리고 최다출자자인 듀크코리아(65%)로 구성돼 있다.

그러나 관련 계약은 특약사항으로 '조합원 서면동의를 득하지 못할 경우 반환한다'는 내용을 담고 있는 것으로 확인됐다. 듀크코리아 출자자 5명 중에서도 넥스트BT를 향한 매각에 의견이 엇갈리는 것으로 알려졌다.

경남제약 최대주주(12.48%)인 마일스톤KN펀드는 30일 일종의 운용사인 업무집행조합원(GP) 코리아에셋투자증권 주관으로 조합원 총회를 열고 넥스트BT의 지분 인수건을 논의할 예정이다.

때문에 경남제약 측도 "확정되지 않은 사안"이라고 선을 긋고 있다.

마일스톤KN펀드 업무집행조합원(GP)인 코리아에셋투자증권은 "1월 초에 넥스트BT로부터 인수 의향서를 받았으나 결정된 것은 없다"며 "다른 곳의 의향서도 받고 있고 이를 포함한 내용들은 오는 30일 조합원 총회에서 논의할 예정"이라고 밝혔다.

특히 "조합의 규약에 따라 유한책임사원이 지분을 매각하려면 업무집행조합원의 동의를 받아야 한다"며 "아직 이런 절차가 진행된 것이 없다"고 밝혔다.

넥스트BT가 한국거래소와 협의 없이 경영권 인수를 추진한 것에 대해서도 뒷말이 나온다. 경남제약은 상장폐지를 면하는 대신 한국거래소와 개선계획을 이행 중인 기업이기 때문이다.

경남제약은 지난 8일 한국거래소 코스닥시장위원회로부터 개선 기간 1년을 부여 받을 당시, 최대주주 변경을 추진할 경우 거래소와 협의하기로 했다. 경남제약이 상장폐지 위기에 몰린 주된 이유가 과거 최대주주 문제였기 때문이다.

경남제약 소액주주모임 측은 "조용히 이뤄져야 할 M&A인데 넥스트BT가 갑자기 치고 나온 의도가 있지 않을까 우려된다"며 "넥스트BT는 언론에 보도자료를 뿌릴 게 아니라 한국거래소와 먼저 협의했어야 한다"고 지적했다.

넥스트BT 관계자는 "듀크코리아 측과 정상적으로 계약을 맺었고 대금 지급도 했다"며, "아직 확정된 것이 아니기에 '경영권 확보를 했다'는 것이 아니라 '경영권 확보를 추진한다'고 밝힌 것"이라고 설명했다.

한국거래소와 협의하지 않은 것에 대해서는 "지금은 경남제약 최대주주가 아니라 마일스톤KN펀드의 최대주주가 되는 계약이었기 때문"이라며 "타 투자자 지분 추가매수와 유상증자 참여 계획을 밝힌 것도 그런 의미"라고 말했다.