KCGI, 한진칼 주주제안 자격없다?…"선택적 요건일 뿐" 논란 일축

한진칼 2대주주인 행동주의펀드 KCGI 측이 주주제안 자격 논란을 정면으로 반박했다. 주식을 6개월 미만으로 보유하고 있어도 소수주주권한이 인정받은 판례가 존재하기 때문에 선택적 요건으로 해석해야 한다는 주장이다.

18일 재계 일각에서는 KCGI가 한진칼에 대해 주주제안을 할 수 있는 자격 자체가 없다고 주장했다. 주주제안을 위해서는 지분보유 기간이 6개월(주주제안서 발송일 기준) 이상 돼야 하지만, KCGI 측이 해당 요건을 만족시키지 못했다는 지적이다.

한진칼 지분 10.8%를 보유한 그레이스홀딩스(KCGI 자회사)의 등기설립일은 지난해 8월 28일로, 주주제안을 한 지난 1월 31일과 비교했을 때 보유 기간은 5개월에 불과하다.

하지만 이에 대해 KCGI 측은 "상법 규정상 6개월 보유 요건은 선택적인 요건"이라고 반박했다. 6개월 이상 보유하고 있어야 하는 조건을 충족하지 않더라도 소수주주권을 행사할 수 있다는 것.

KCGI 측 대리인을 맡은 구현주 변호사(법무법인 한누리)는 "동일한 사건은 아니지만, 6개월 미만 보유해도 소수주주권 행사를 인정하는 대법원과 서울고등법원 판결이 존재한다"고 말했다.

대법원은 지난 2004년 "6개월의 주식보유기간요건을 갖추지 못한 경우에도 상법 제366조의 요건을 갖추고 있으면 그에 기하여 주주총회소집청구권을 행사할 수 있다"고 판결했다. (2003다41715 판결)

또 서울고등법원은 지난 2011년 "상장회사에 대한 특례규정의 적용범위에 관하여 일괄하여 상법의 다른 규정에 '우선하여 적용한다'는 규정이 있다고 하더라도, 이는 특례규정과 관련된 모든 경우에 상법 일반규정의 적용을 배제한다는 의미라기보다는 '1차적'으로 적용한다는 원론적 의미"라고 판단했다.(211라123결정)

'6개월 이상 보유'라는 특례조항이 일반규정에 앞서 적용되는 필수 조건이라기 보다는 선택적 요건이라는 설명이다. 이 판례에 따라 KCGI 측도 특례조항(6개월 이상 보유)을 이유로 일반규정(주주제안)을 배제할 수는 없다고 해석했다.

KCGI는 한진칼이 주주제안을 명박한 사유 없이 거부한다면 소송도 불사한다는 방침이다. 구 변호사는 "만일 한진칼이 주주제안을 관련 규정에 따라 처리하지 않을 경우 소송 등을 통해 그 당부를 따질 것"이라고 말했다.


[머니투데이방송 MTN = 조형근 기자 (root04@mtn.co.kr)]