[단독]"거래재개는 없다"...한국거래소, 경남제약에 엄중 경고

한국거래소가 경남제약에 엄중한 경고장을 던졌다. 이대로가면 주식거래 재개는 어림없다는 옐로카드다. 상장폐지를 면하는 조건으로 약속한 개선 사항을 경남제약이 지키지 않고 있기 때문이다.

■ 한국거래소, 경남제약 경영진에 경고..."개선계획 지켜라"

한국거래소 기업심사팀은 지난달 28일 경남제약 경영진을 만난 자리에서 '현재 진행 중인 최대주주 변경안을 밀어부칠 경우 주식거래 재개는 어려울 것'이라는 뜻을 분명히 했다.

최근 진행 중인 경남제약 M&A가 지난 1월 코스닥시장위원회에서 약속된 것과 정면으로 배치되는 내용이기 때문이다.

앞서 지난 1월 8일 한국거래소 코스닥시장위원회는 경남제약에 상장폐지를 유예하는 대신 개선기간 1년을 부여한 바 있다. 당시 경남제약이 거래소에 제출한 개선계획에는 '최대주주 변경시 공정하고 투명한 절차를 거친다'는 내용이 포함됐다. 그리고 최대주주 변경시 '사전에 한국거래소와 협의하도록' 했다. 경남제약이 상장폐지 위기에 몰린 주된 이유가 '최대주주 문제'였기 때문이다.

한국거래소는 코스닥 기업의 최대주주 변경을 예의 주시한다. 최대주주 변경 후 망가지는 상장사가 매우 많기 때문이다. 관리종목의 경우 최대주주 변경시 자동으로 상장적격성 실질심사 대상에 올라가도록 규정한 것도 그런 이유다.

경남제약은 지난해 진행된 네 차례 M&A(이지앤홀딩스, 에버솔루션·텔로미어, KMH아경그룹, 마일스톤KN펀드)에서 모두 큰 잡음을 일으킨 바 있다. 기업사냥꾼 의혹부터 절차적 투명성 문제까지 논란이 반복됐다.

올해 개선기간 부여 후 진행된 M&A까지 잡음을 일으키자 한국거래소가 더는 좌시하지 않겠다는 입장을 분명히 한 것으로 풀이된다. 이번 M&A도 이중계약 논란부터 공정성 문제까지 복잡하게 얽혀있다.

■ 갈수록 꼬이는 최대주주 변경

바이오제네틱스는 지난달 21일 마일스톤KN펀드 지분 중 일부(5,300좌)를 인수하기로 듀크코리아와 협약했다. 바이오제네틱스는 한 법무법인에 인수대금을 에스크로(예치)하기도 했다.

이는 '이중계약' 논란을 겪는 지분이다. 지난 1월 듀크코리아가 넥스트BT에 팔겠다고 먼저 계약했기 때문이다. 이 때문에 넥스트BT는 최근 경남제약에 내용증명을 보내는 등 법적대응에 나서고 있다. 듀크코리아는 조합원 전원 동의를 전제로 한 '조건부 계약'이었기 때문에 법적 효력이 없다고 지적하고 있으나 쉽사리 정리되지 않는 분위기다.

이 과정에서 마일스톤KN펀드 업무집행조합원(GP)인 코리아에셋투자증권도 곤란해졌다. 지분 양수도 계약과 조합원 의결, 임시주주총회 소집결의 등을 두고 일부 주주, 경영진과 마찰을 겪은 것으로 알려졌다. 급기야 지난달 8일 추영재 코리아에셋증권 상무가 경남제약 사외이사에서 돌연 사퇴하기에 이르렀다. 일각에서는 "어차피 코리아에셋은 힘이 없었다", "GP를 바꿔버릴 수도 있다"는 말까지 나온다. 당초 코리아에셋투자증권은 넥스트BT를 향한 매각을 주선한 것으로 알려졌다.

그 사이 바이오제네틱스는 라이브플렉스와 함께 경남제약 전환사채(CB)를 인수하고 이를 주식으로 전환해 의결권 11.29%를 확보했다. 현 최대주주인 마일스톤KN펀드 지분율 12.48%에 근접했다. 바이오제네틱스는 마일스톤KN펀드 지분 추가 인수와 경남제약 유상증자 참여도 추진 중이다. 최근에는 소액주주모임연대를 설득해 지지선언을 이끌어 내기도 했다. 또한 오는 7일 경남제약 임시주주총회를 통해 바이오제네틱스와 라이브플렉스 인사들을 이사진으로 선임할 계획이다.

■ "빠른 주식거래 재개 가능"..."큰 오산"

일각에서는 바이오제네틱스를 통해 경남제약 주식이 조기에 거래재개될 수 있을 것이라는 기대감이 나온다. "코스닥 상장사가 최대주주에 오르고, 지분율을 30% 안팎 확보하면 안정적이지 않느냐"는 것. 혹자는 "이미 최대주주가 변경되고 나면 거래소가 어쩔 수 없이 거래재개를 시켜줄 수밖에 없을 것"이라고 말하기도 한다.

한국거래소의 생각은 완전히 다르다. 이대로 진행되면 지난해 반복됐던 문제들과 하나도 다를 게 없다는 지적이다.

한국거래소 관계자는 "과거와 똑같은 양태를 보이는데, 새 최대주주가 지분만 많이 확보하면 다 될 거라고 생각한다면 큰 오산"이라며, "개선계획 이행내역을 바탕으로 (거래재개 여부를) 보게 되는데 그게 될리 있겠느냐"고 말했다.

경남제약 안팎에서도 우려가 높아지고 있다. 한 주주는 "김주선 대표가 거래소 들어갔다가 안 좋은 소리를 엄청 들은 모양"이라며, "김 대표 권한 밖의 일이라 고민이 클 것"이라고 말했다.

실제로 최대주주 변경 절차는 개선계획 이행 측면에서 매우 중요한 사안이지만, 대표이사가 주주들을 통제할 수는 없는 일이다.

또 다른 주주는 "듀크코리아가 지분 양수도 계약을 해놓고, 바이오제네틱스가 사채권자 만나서 CB를 떠가는 것까지 대표이사가 하라 하지말아라 할 수는 없는 노릇"이라면서도, "그렇지만 개선계획을 이행해야만 경남제약 상폐를 막을 수 있다는 점에서 경영진에 힘을 실어줄 필요가 있다"고 말했다.

한국거래소 관계자는 "경남제약 사례는 향후 (상장적격성) 실질심사의 시금석 같은 케이스"라며, "개선계획대로 안되면 거래재개도 안된다는 점은 분명하다"고 강조했다.

■ 분쟁 장기화 조짐...임시주총 연기 가능성도

이번 M&A를 둘러싼 문제가 더욱 복잡해질 조짐도 보인다. 법정다툼으로 비화되면 조기 거래재개는 더 어려워질 수 있다.

경남제약 경영진은 7일로 예정된 임시주총을 연기하거나 취소하는 방안을 고심 중인 것으로 전해졌다. 임시주총 소집을 결의한 이사회(1월 29일)에 대해 넥스트BT 측이 적법성을 문제 삼고 있기 때문이다. 당시 추영재 사외이사가 임시주총 소집과 바이오제네틱스 측 이사 선임안을 반대하며 자리를 떠났음에도 추 이사가 찬성한 것처럼 날인됐다는 것이 넥스트BT 측의 주장이다.

만일 7일 임시주총이 열리지 않고 이달 말 정기주총으로 대체될 경우 판도가 완전히 달라질 수 있다. 바이오제네틱스가 불리해진다는 의미다.

임시주총을 위한 주주명부는 올해 2월 13일 기준이지만, 정기주총을 위한 주주명부는 작년 말 기준이기 때문. 따라서 임시주총에서는 바이오제네틱스가 의결권 11.29%를 보유한 대주주이지만, 정기주총에서는 의결권이 '0%'인 상황이 되는 것이다.

이 때문에 바이오제네틱스는 임시주총 '개최'를, 넥스트BT는 '취소'를 주장하며 맞서고 있다. 특히 넥스트BT 측은 임시주총이 강행되면 무효확인 소송에 나서는 등 법적대응을 확대한다는 방침이다. 따라서 M&A가 더욱 꼬일 수 있고, 그만큼 경남제약 주식거래 재개는 요원해질 수 있다는 지적이다.

경남제약 M&A를 지켜봐온 한 관계자는 "처음부터 모든 것을 투명하게, 공정하게 처리했으면 좋았을 것을, 돈(매각 단가)에 눈이 멀고 시간(주식거래 재개)에 눈이 멀어 일을 계속 그르치고 있다"고 꼬집었다.