서스틴베스트 "한진칼이 추천한 사외이사·감사, 독립성 결여로 모두 반대 권고"
조형근 기자
국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 한진칼 주주총회 안건으로 올라온 한진칼의 사외이사와 감사위원 후보에 모두 반대할 것을 권고했다.
서스틴베스트는 한진칼 측이 제안한 주인기, 신성환, 주순식 사외이사 및 감사위원 후보에 대해 반대 의견을 권고한다고 25일 밝혔다. 현재의 구조상 해당 후보들이 독립성을 갖고 일할 수 있을지 여부가 미흡해 경영감시 역할을 제대로 수행하지 못할 것이라는 우려 때문이다.
서스틴베스트는 "해당 후보들은 독립성을 담보할 수 없는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천됐다"며 "후보 선임 절차상 독립성 확보가 구조적으로 미흡할 수 밖에 없다는 점을 고려할 때 경영감시 수행 의무를 다하지 못할 우려가 있다"고 지적했다.
특히 한진칼 사외이사들의 주요 이력을 근거로 독립성 수준을 살펴볼 때, 내부통제 시스템 기능이 효과적으로 작동하기 어렵다고 분석했다.
서스틴베스트는 "조현덕 사외이사는 지주회사 전환 시 자문을 제공했던 변호사이고, 김종준 및 이석우 사외이사는 조양호 회장의 고교 동문"이라며 "사외이사후보추천위원회에 독립성이 결여된 기존 사외이사 전원이 참여했기 때문에, 여기서 추천한 사외이사 후보가 선임되는 경우 실제적인 내부통제 기능의 원활한 작동을 기대하기 어렵다"고 강조했다.
이어 "이번 한진칼 주주총회에서는 조양호 회장 중심의 경영에 대해 적절한 감시와 견제 기능을 수행할 수 있는 독립적인 사외이사 및 감사위원 선임이 반드시 필요하다"며 "한진칼은 이번 주주총회에서도 이러한 절차적 정당성을 확보하지 못한 상태에서 경영진과 독립성이 우려되는 사외이사들로 구성된 위원회를 통해 사외이사 후보 및 사외이사인 감 사위원 후보를 추천했다"고 덧붙였다.
반면 석태수 대표이사 재선임 안건에 대해서는 찬성을 권고했다. 석태수 대표가 한진해운의 대표이사이자 한진칼의 사내이사로 재직하면서 대한항공으로 하여금 한진해운을 지원하도록 하는데 영향력을 끼쳤을 가능성이 있으나, 당시 대한항공의 등기임원은 아니었으므로 주주가치를 직접적으로 훼손한 이력이 있다고 판단할 수 없다는 판단에 따른 것이다.
류영재 서스틴베스트 대표는 "스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사 지침)의 목적은 기존 경영진의 경영권을 맹목적으로 부정하는 것에 있지 않다"며 "현 경영진의 과거 경영성과와 능력은 인정하되, 이를 적절히 견제할 수 있는 내∙외부통제 시스템을 구축해 건전한 지배구조 체계를 갖추라는 것"이라고 강조했다.
한편 서스틴베스트는 조양호 회장의 대한항공 대표이사 재선임 안건에 반대를 권고했다. 반대 이유로는 ▲그룹 내 대표이사 회장 지위를 이용해 사적 편취 목적의 비상장 계열사 지원 행위 ▲회사에 대한 비용 전가 행위 ▲그룹 내 지배력을 활용한 일감몰아주기 수혜자로서의 과거 이력 등을 꼽았다.
[머니투데이방송 MTN = 조형근 기자 (root04@mtn.co.kr)]
