금감원, 무자본 M&A 24곳 위법 적발…내년 기획조사 확대

[금융감독원 외부 전경]

금융감독원이 무자본 M&A 기획조사로 자본시장 불공정거래와 분식회계 등의 위법행위를 적발했다. 금감원은 내년 기획조사를 확대할 방침이다.

금감원은 무자본 M&A 추정기업 67곳에 대한 기획조사 결과 24곳의 위법행위를 적발했다고 18일 밝혔다. 앞서 금감원은 올해 2월 무자본 M&A 조사협의체를 구성해 기획조사를 실시했다.

부정거래로 5곳이 적발됐고, 공시위반 11곳, 회계분식 14곳이 드러났다. 이 가운데 위법행위가 중복된 회사는 6곳이었다. 부정거래의 경우 5곳이 거둔 부당이득 규모가 1,300억원에 달했고, 연루된 혐의자들은 20명 이상이었다.

무자본 M&A는 자본을 차입해 기업을 인수하는 것으로 그 자체가 불법은 아니다. 하지만 기업인수자가 정상적인 회사경영보다는 회사를 통해 자금을 조달하려는 유인이 크고, 인수 주식의 매도를 통해 시세차익을 거두는 경우도 많아 불공정거래 가능성이 높다.

주요 위법행위를 보면 무자본 M&A 진행과정에서 단계별로 각종 위법행위가 적발됐다.

인수 단계에서는 상장사 인수자금의 대부분을 주식담보대출을 통해 조달하고도 5% 이상 대량보유 보고서에 관련 사실을 기재하지 않았다. 인수주식을 사채업자에게 담보로 제공하고도 사실을 은폐하는 식이었다. 적발된 사례를 보면 주식을 저축은행 등에 담보로 제공하고도 취득자금 원천을 자기자금 등으로 허위기재했다.

최대주주는 대부분 실체가 불분명했다. 최대주주는 재무구조가 열악하고 정보접근이 어려운 비외감법인이나 투자조합이 대다수였고, 적발된 회사들의 최대주주 변경횟수는 평균 3.2회 수준이었다.

자금조달과 사용 단계에서는 거액의 사모 전환사채(CB) 등을 통해 자금을 조달하고, 이 자금으로 비상장주식을 사들였다. 적발회사 24곳의 최근 3년간 자금 조달 규모는 1조 7,417억원에 달했다. 회사별 평균 726억원 규모다. 사모 CB와 사모 증자 등 사모방식이 전체의 92%를 차지했다.

조달자금의 74%는 비영업용자산 취득에 사용했다. 대부분 비상장주식 취득과 관계회사 등으로 대여 또는 선급금으로 사용했고, 이 과정에서 분식회계와 공시누락이 적발됐다. 비상장주식은 상장주식에 비해 공정가치 평가가 어려운데, 비상장주식의 가치를 부풀려 고가에 취득한 것처럼 허위 회계처리를 하면서 자금을 유용한 것이다.

차익실현 단계에서는 허위의 호재성 정보를 유포하고 작전세력을 동원해 시세조종을 한 사실이 확인됐다. 24곳의 최근 3년간 최저가와 최고가 차이는 평균 13.8배로 주가변동이 컸다. 적발된 회사들은 바이오나 해외 대마초 사업 진출 등 신규 사업, 해외 진출의 호재성 허위 공시를 하면서 시세를 끌어올렸다.

금감원은 투자자에게 기업정보를 파악하고 무자본 M&A 의심기업 투자시에는 신중을 기해야 한다고 설명했다. 최대주주의 실체가 불분명하고, 사모 CB 등을 자주 발행하는 기업, 비상장주식 등을 고가로 취득하는 기업들이 무자본 M&A 의심기업에 해당할 수 있다.

금감원 관계자는 "관련 부서(공시‧조사‧회계) 간에, 그리고 유관기관과 긴밀히 협업해 지속적으로 불공정거래 행위 등에 대한 기획조사를 확대하고 위법행위 발견 시 엄중히 조치할 예정"이라고 강조했다.