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삼성생명법 발의 이용우 의원 "삼성그룹만 예외일 수 없다"

이용우 더불어민주당 의원 상장회사법, 삼성생명법 발의
의무공개매수제도, 자사주 소각 등 소수 주주권익 보호 대거 포함

머니투데이방송 권순우 기자soonwoo@mtn.co.kr2020/08/24 16:07

<편집자주>
주식 투자를 하다보면 대주주의 행위로 소액주주들이 봉변을 당하는 일이 적지 않다. 대주주가 자신만의 이익을 위해 인수합병, 중요자산 양수도 등 매우 중요한 의사결정을 할 때 소수 주주들이 대응할 방법은 사실상 없다. 주주권익 보호가 취약하다보니 기업의 성장을 함께 하려는 투자자들이 한국 시장에 진입하지 않게 되고 한국 증시는 저평가가 된다.

주주권익 보호를 위해 한국 자본시장의 투명성을 높이고 한 단계 도약하기 위해 필요한 ‘상장회사법’을 입안한 이용우 더불어민주당 의원과 함께 한국 자본 시장 발전을 위한 제도 개선 방안에 대해 이야기 나눠본다.

일시: 8월 21일
프로그램명: MTN 이슈앤뷰 마켓줌인
진행자: 유일한 부장, 권순우 기자
출연자: 이용우 더불어민주당 국회의원



유일한 부장(MTN 생방제작부): 상장회사 특례법 제정안 발의 배경은?

이용우 의원(더불어민주당 정무위): 저는 자본시장에서 고객들의 돈을 맡아서 투자를 하는 입장이어서 투자자들의 입장을 잘아는 사람이다. 주식회사의 주인은 주주다. 주주는 차별받아서는 안된다는 원칙이 지켜져야 한다. 주주가 대접 받지 못하면 주식 시장에 참여할 이유가 없고, 그래서는 자본시장이 발전을 못한다. 주주에게 돈만 내리가 하고 경영은 마음대로 한다고 한다면 말이 안된다.

재무 이론상으로도 타인자본뿐 아니라 자기 자본의 비용이 훨씬 더 크다. 상장을 하면 주주를 모시는데 비용을 내야 한다. 자기자본 비용을 지불하지 않으려면 상장하지 말아야 한다.


유일한 부장: 자본시장 제도 개선을 하려고 하면 법무부, 금융위, 공정위 등의 의견 충돌이 생긴다. 상법, 자본시장법 등에 산재된 특례 규정을 묶어 보자는 취지인가?

이용우 의원: 상장회사에 대한 법을 통합하면 관할이 명확해지고 의사결정이 신속해진다. 자본시장법을 만들면서 증권거래법에 있던 사안들이 상법과 자본시장법으로 나뉘어 특례규정을 뒀다. 상장회사의 현실을 빨리 변하는데 상법은 매우 보수적으로 개정이 되다보니 시대 변화에 적절히 대응하기 쉽지 않다. 또 법을 양쪽에 두다보니 해석의 충돌이 생기는 경우가 있다. 아마도 금융위원회 소관으로 할 예정이다. 법무부와 많이 상의를 해야 할 사안이다. 쟁점이 되는 관할권의 문제다.

권순우 기자(MTN 경제산업부): 의무공개매수제도라는게 법안에 포함됐다. 어떤 내용인가?

이용우 의원: 대주주가 자신의 지분을 외부에 2만원대에 판매하게 될 때가 있다. 소수 주주가 이에 반대한다고 하면 매수 청구권 가격은 5천~7천원 대에 불과하다. 소수 주주의 주식과 대주주의 주식이 같은 주식인데 대접이 너무 다르다. 그래서 25%를 인수 할 때 30%, 50% 한도로 소수 주주의 주식도 같은 값에 의무 매수를 하도록 하는 제도다. 그래야 소액주주가 대주주의 경영권 프리미엄을 함께 향유할 수 있다.

권순우 기자: 인수자 입장에서 대주주 지분에 더해 소수 주주 지분까지 인수하려면 인수 부담이 커지지 않나?

이용우 의원: 소수 주주 지분도 사려면 인수 자금이 더 들어가는 것이 맞다. 회사에 대한 책임 있는 경영을 하려면 일정 비율 이상을 보유하라는 측면이 있다. 또 적대적 M&A가 있을 때는 소수 주주의 지분도 확보해야 하니 경영권을 방어해주는 측면이 있다. 발제자(이남우 교수)가 외국계 IB 헤드에 물어보니 부담은 있지만 인수금융에는 문제가 없고, 오히려 비정상을 정상으로 만드는 과정이 될 것이라고 했다. 오히려 글로벌 스탠다드에 부합되는 내용이라고 했다.

유일한 부장: 의무공개매수 제도는 97년 도입이 됐다가 기업 매각을 수월하게 하기 위해 1년 만에 삭제가 됐다. 현대증권이나 대우증권 사례를 보면 지배주주의 주식 가격과 소수 주주의 주식 가격 차이가 너무 크다. 대주주 주식은 2만 3천원, 소수 주주의 주식은 6700원. 너무나 비정상적이다.

권순우 기자: 이런 제도는 개선이 되기 어렵다. 이익을 보는 주체는 특정한 기업, 특정한 대주주이고 피해를 보는 주체는 불특정 다수의 개인주주다. 이런 일이 생기면 개인주주들은 욕하고 팔고 나가는게 전부다. 그래서 지금껏 개선이 안되고 있다. 어떻게 개선을 추진할 것인가?

이용우 의원: 방송에서 설명을 하는 것도 그런 이유다. 해당하는 기업들의 반발이 있다. 주식 시장에 상장하는 순간 주주를 모시는 것이다. 주식은 그런 대접을 해줘야 한다는 정신에서 출발해야 한다. 기초가 지켜지지 않으면 발전할 수 없다.

유일한 부장: 폐기물 업체 코엔텍이 사모펀드에서 IS동서로 매각이 됐다. 사모펀드의 지분 매각 가격은 1만 4천원, 50%의 프리미엄이 붙었다. 그런데 일반 주주들은 자기 회사가 팔리는데 강건너 불구경만 할 수밖에 없었다. 작은 업체들뿐 아니라 은행들도 그렇다. 국내 최대 사모펀드 MBK가 오랜지라이프를 신한지주에 4만 7천원에 팔았다. 프리미엄이 40%가 붙었다. 이후 신한지주가 100% 자회사를 만들기 위해 개인주주들의 지분을 매입할 때는 포괄적 주식 교환으로 2만 8천원의 가치로 평가했다.

이용우 의원: 종류가 다르다면 가격이 다를 수 있지만 시장 원리는 1물 1가다. 가격이 다른게 비정상이다. 의무공개매수제도가 삭제된 것은 신속한 구조조정을 위해 IMF 때 도입된 제도다. 소액주주들의 희생을 바탕으로 구조조정의 속도를 높이기 위해서였다. IMF가 마무리가 되면 정상화가 돼야 하는데 비정상 상태로 지금까지 그대로다. 투자자들이 자본시장을 떠나는 이유다.

권순우 기자: 합병을 할 때 대주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하는 내용도 법안 내용에 포함돼 있다. 대주주들의 반발이 심할 것 같은데 어떤가?

이용우 의원: 합병이나 주요 자산의 양수도의 경우 제한을 두는 것이다. 합병을 할 때 가장 중요한 것은 왜 합병을 하는지 주주들을 설득하는데 있다. 상장회사의 경우 대주주와 소액주주간의 정보 비대칭성이 크다. 대주주는 정보가 많고, 매각에 다른 이유가 있을 수도 있다. 대주주가 본인의 이익을 위해 중요한 의사결정을 하는 것이라면 소액주주의 동의를 받아야 한다. 특히 주요 자산 양수도의 경우 대주주가 파는 이유가 있을 테니 소액주주의 동의를 받으라는 것이다.

유일한 부장: 말씀 들어보니 시장에서 오래 활약한 시장통이라는 느낌을 받는다. 오늘 말씀을 통해 투자자들이 내가 대접을 제대로 받지 못하다는 걸 인지했으면 좋겠다. 이걸 어떻게 바꿔 나갈지도 많은 고민과 구체적인 행동까지 나아갔으면 좋겠다.

권순우 기자: 말씀 중에 합병을 하는 이유가 있고, 대주주의 다른 이유가 있을 수 있다고 하신 부분이 인상적이다. 예를 들어 회사의 자산을 싼 값에 대주주 아들에게 판다면, 그것은 회사의 이익을 위한 선택이 아니라 아들에게 주고 싶어서 그런 것이라고 봐야 한다. 그럴 때 자기 의결궈을 제한하고 소액주주를 설득하라는 말씀 인것 같다. 그렇다고 아예 대주주와 특수관계인까지 의결권을 제한하는 것은 너무 과격하지 않은가?

유일한 부장: 법적으로도 상법 368조에 주총 결의에 있어 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다고 돼 있다. 인수합병, 자산양수도를 할 때 거래의 내용은 지배주주와 이사회에서 짠다. 계획도 자기가 짜고 결론도 일방적으로 하면 소수 주주는 방어할 방법이 없다.

이용우 의원: 상법에 있는 그 조항을 상장회사의 경우 대주주와 이해관계가 있는 특수관계인까지 확대한 것이다.

권순우 기자: 상법에 원래 있다는 거지?

이용우 의원: MOM(majority of minority:비지배주주 다수 동의)라는 원칙이 있다. 중요한 의사결정을 할 때 이해관계자는 아예 의견권을 제한하고 비지배주주 다수의 동의를 얻으라는 원칙이다.

유일한 부장: MOM은 글로벌 스탠다드다. 대주주는 이미 이해 관계에 따라 제안을 한 것이고 주주총회까지 마음대로 하는 것은 너무 불공정하다는 것이다. 특히 한국은 지배주주와 이사회, 경영진이 일치하는 경우가 많다. 너무 기울어진 운동장이다.

권순우 기자: 자사주 처리에 대한 내용도 법안에 포함돼 있다. 어떤 내용인가?

이용우 의원: 비례의 원칙이다. 인적 분할을 할 때 자사주를 특정 회사에 몰아주는 것이 아니라 비례적으로 해야 한다는 원칙을 넣었다. 의결권이 없는 자사주가 분할을 할 때 의결권을 갖게 되고 일방적으로 대주주의 의사대로 행사되는 것은 잘못된 것이다.

유일한 부장: 똑같이 배분하거나 소각하거나 그게 공평하다는 것이다.

권순우 기자: 자사주는 회사 돈으로 산건데 대주주가 자기 필요에 의해 쓰는 경우가 많았다. 자사주를 매입후 의무 소각하면 주주들에게 균등하게 전해진다. 하지만 대주주를 중심으로 반발이 심할 것 같은데 입법 계획은 어떻게 가지고 있나?

이용우 의원: 이 법안이 올해 안에 통과 될 거라고 생각하진 않는다. 시장 구성원들을 설득하는 과정이 필요하다. 여당의 경우 연말까지 상법과 공정거래법 개정 작업이 있다. 그와 연동해서 하나씩 준비해 나갈 예정이다.



권순우 기자: 이용우 의원이 상장회사 법 외에 시장에 큰 충격을 준 법안이 있다. 이른바 삼성생명법이다. 삼성생명이 보유한 삼성전자 주식을 매각하라는 내용이다. 그것 때문에 삼성생명 주가가 하루에 20%가 오르기도 했다. 왜 그런 법안을 만든 건가?

이용우 의원: 나뿐만 아니라 박용진 의원도 따로 발의했던 법이다. 문제가 제기된지는 10년 이상된 이슈다. 업무보고 때 은성수 금융위원장은 보험사가 보유한 자산에 대해 시가평가가 맞다고 했다. 이는 금융회사 위험관리의 문제다. 매입가로 기록을 해두면 삼성전자 주식 가치가 올라갈 때는 좋지만 내려 갔을 때는 위험이 확인이 안된다. 삼성생명 자체가 흔들릴 수 있다. 삼성생명 자산은 고유 자산이 아니라 고객의 자산이다. 고객 자산의 포트폴리오 리스크 관리 차원에서 집중 위험을 관리해야 한다. 그래서 국제회계기준에서도 모든 자산은 시가 평가를 하도록 하고 있다. 이 조항만 분자는 시가, 분모는 장부가로 서로 다른 기준으로 하는 것인 논리적으로 맞지 않다.

유일한 부장: 법이 실제로통과가 되면 삼성생명이 3% 넘는 자산을 팔아야 하고 무려 20조원이 넘는 삼성전자 주식을 매각해야 한다. 현실적으로 누구에게 팔아야 하는지 감을 잡기 힘들다. 또 지배구조상 핵심 지분을 팔아야 하는 것이 현실이다.

이용우 의원: 알고 있다. 5년의 유예기간을 두려고 한다. 또 최근 삼성전자가 액면 분할을 해서 거래량이 엄청 늘어났다. 이 정도면 5년 동안 정리를 못할 규모는 아니다. 경영권은 지분율을 가지고 방어를 하는 것이 아니라 경영을 잘해서 주주들로부터 인정을 받아서 방어하는 것에서 출발해야 한다. 앞으로 삼성그룹이 훨씬 더 커나간다면 대주주의 지분율은 계속 낮아질 것이다. 전 세계적으로도 회사가 성장을 하면 대주주 지분율은 계속 낮아진다. 그렇게 하고 싶지 않으면 상장을 폐지해 개인회사로 남겨두면 된다. 기초적인 원리다.

권순우 기자: 재계의 의견을 들어보면, 삼성생명의 삼성전자 주식의 장부가가 워낙 낮다. 장부가 보다 시가가 낮아질 가능성이 높지 않다. 그런데 시가평가를 하면 오히려 가치가 높아져 시가변동 리스크에 노출될 수 있다. 또 법과 사회 안정성 측면에서 보면 오랫동안 가지고 있는 주식을 법을 바꿔서 오늘부터 불법이니 팔아라 하는 것이 바람직해 보이지 않는다. 또 단순히 주식을 파는 문제를 넘어 기업 지배구조 자체를 바꿔야하는 경우다. 그러다보니 위험관리가 목적이 아니라 재벌 개혁 등 다른 가치 추구를 위해 추진되는 일 아니냐는 논란이 있다.

이용우 의원: 그렇게 생각하지 않는다. 금융위에서 추진하는 통합금융감독법이 있다. 한화그룹처럼 여러 금융사를 가지고 있는 기업집단의 리스크를 통합관리하는 제도다. 다른 그룹과 삼성그룹의 리스크 관리 숫자를 같은 기준으로 해야 한다. 기준은 시가평가가 될 수밖에 없다.

삼성그룹에서는 자기들이 장기 보유를 하고 있다고 하는데, 국민연금도 장기 투자를 하지만 시가평가를 한다. 생보사만 예외가 될 이유는 없다. 기업 입장에서 충격이 있는 부분은 법안을 만들면서 보완책을 논의 할 수 있다.

권순우 기자: 상장회사법, 삼성생명법 등 국회의원이 되고 처음 발의한 법안들이 한국 기업이 예민하게 느끼는 지배구조를 손대는 내용다. 이유가 있나?

이용우 의원: 국가나 기업이나 지배구조는 중요하다. 국민이 있듯 주주가 있고. 대표인 국회의원이 있드 이사회가 있다. 이사회는 주주들의 의견을 적절히 수렴해서 반영할 수 있어야 한다. 개인이나 특정 집단의 이익이 됐을 때 제대로 반영이 될 수가 없다. 지배구조를 명확히 해두는 것이 자본시장 발전에 기초가 된다. 그쪽에 중점을 두고 있다. 공정 질서에 관한 문제라고 본다.

유일한 부장: 상장회사법에는 주주총회 전에 사업보고서를 먼저 내자는 내용도 담겨 있다.

이용우 의원: 상법 개정안에도 들어가 있다. 너무 빠듯한 기간에 집중적으로 하면 주주들이 사업 내용을 볼 수가 없다. 삼성전자는 77일 걸리는데, 구글은 130일 정도 된다. 최대한 정보를 많이 줘서 판단할 수 잇게 하는 것이 상장회사의 의무다. 주주총회 날짜도 하루에 몰아서 하지 않도록 분산해 주주들이 참석할 수 있도록 해줘야 한다.

유일한 부장: 향후 의정 활동 계획은?

이용우 의원: 가장 관심 있는 부분이 시장을 어떻게 발전시킬 것인가 하는 부분이다. 시장이 발전하기 위해서는 공정한 제도를 만들고 집행해야 한다. 금융이나 공정거래에 있어 금융소비자보호, 약자의 정보 비대칭성을 해소하는 것이 중요하다. 소송이 제기 되더라도 오래 걸려서 해결이 안되는 것이 아니라 빨리 치유할 수 있는 제도를 만들어야 한다. 공정의 바탕 위에 혁신이 이뤄질 것이라고 보고 있다.

유일한 부장: 애플의 시가총액이 2조 달러를 넘었다. 감히 소망하는데 상장회사법 제정이 한국도 애플과 같은 경쟁력 있는 막강한 인정받는 상장회사가 탄생하는 단초가 되었으면 한다.

방송 다시보기: https://www.youtube.com/watch?v=gEljLdoe9Tg&t=29s


한다.









권순우 머니투데이방송 MTN 기자

권순우기자

soonwoo@mtn.co.kr

상식의 반대말은 욕심이라고 생각하는 상식주의자 권순우입니다.

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