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[IPO주관사 지분취득 논란③] 반값에 미리 샀지만 '비밀'

'싼값에 사전투자', '이해상충' 지적에도 공시의무는 없어
이대호 기자

편집자주=IPO주관사들의 '상장 전 지분투자'가 유행하고 있다. 증권사가 자신들이 직접 상장을 준비 중인 기업의 지분을 사전에 취득하는 일이 늘고 있는 것. '프리IPO투자' 일종인데, '이해상충'과 '투명성' 논란이 일고 있다. 비상장 기업의 정보를 가장 밀접하게 취할 수 있는 IPO주관사가 사전 투자를 행하고, 향후 상장시 공모가 수준도 결정하기 때문이다. 특히 취득가와 공모가격이 몇개월 사이 두배 가까이 차이를 보이기도 해 IPO주관사의 도덕성 논란까지 일고 있다. 그럼에도 현재 공시제도 하에서는 이같은 IPO주관사의 '상장 전 지분투자'를 명확히 알 수 없어 제도 개선이 필요하다는 지적도 나온다.
여의도 증권가 야경. 기사 내용과 무관함 / 사진=뉴스1

IPO주관사들의 발행회사 지분 사전취득이 '비공개'로 다뤄지는 것은 문제라는 지적이 일고 있다. 상장 전 저렴한 가격에 지분을 매입하고 상장 시 공모가를 높게 결정할 수 있는 지위를 가졌음에도 공시의무는 없기 때문이다.

최대주주 특수관계인만큼이나 내부정보에 밀접하게 관여하는 것이 IPO주관사라는 측면에서 공시 강화를 통해 거래 투명성을 높여야 한다는 지적이다.

한국거래소와 증권업계에 따르면 현재 IPO주관사의 발행사(상장 준비 기업) 지분 사전취득을 알 수 있는 방법은 '상장예비심사 청구 시 거래소에 제출'하는 관련 자료를 통해서다. 물론 이는 외부에 공개되지 않는다.

따라서 IPO주관사가 발행사 지분을 언제 얼마에 미리 사뒀는지, 공모가는 이보다 얼마나 높게 잡았는지 등을 시장 참여자는 알 수가 없다. 해당 증권사 분기보고서(타법인출자현황)를 통해 추정 가능하지만 주식 수량 등 표기가 부정확한 경우가 많다. 특히 지분 취득 후 발행사에서 액면가·자본금 변동이 있었을 경우 취득가액 추정은 더욱 어려워진다.

최근 IPO주관사의 상장 전 지분투자가 확산되고 있고, 공모가격 뻥튀기 논란이 이어지고 있어 공시 강화에 대한 지적이 높다. (참고 : [IPO주관사 지분취득 논란②] 비상장 주식 싸게 사고 공모가는 '최대 2배')

금융위원회에 따르면 지난해 IPO주관사 사전 취득가액보다 공모가격이 '60% 이상' 높은 경우가 5건 있었다. 최대 '2배' 가까이 차이 나는 경우도 있었다. 이는 공모주 투자자에게 공모가 적정성 등을 판단하는 데 중요한 내용이지만 공시의무가 없는 것.

증권업계 관계자는 "주관사는 공모가 확정에 결정적인 역할을 하는 만큼 투자자 보호 측면에서 취득가격을 공시하도록 할 필요가 있다"고 지적했다.

한국거래소 관계자는 "우리가 할 수 있는 보호예수 기간 확대는 이미 상장규정 개정을 통해 완료했다"며, "공시 강화가 필요하긴 하지만 공시제도는 금융감독원 권한"이라고 말했다.

금융감독원은 내부에서 의견이 엇갈리며 결론을 내지 못하고 있다.

금감원 한 관계자는 "취득가격까지 밝히라는 것은 과도한 규제라는 지적이 있어 신중하게 보고 있다"고 말했다.

또다른 금감원 관계자는 "(주관사)이해상충이 있을 수 있는데 공시의무가 없다는 것은 문제가 있어 보인다"며, "(취득가·공모가)가격 차이가 그렇게까지 크다면 더 (공시의무가)필요한 것 아니냐"고 지적했다.

IPO주관사들은 이같은 공시 강화를 반대한다.

한 증권사 관계자는 "공모가는 수요예측을 통해 시장에서 결정되는 것"이라며, "이해상충으로 보는 것은 맞지 않다"고 반박했다.

또다른 증권사 관계자는 "특수관계인도 아니고 취득가액을 밝히라는 것은 자율성을 과도하게 침해하는 것"이라며, "아예 사전 지분투자를 하지 말라는 것과 마찬가지"라고 말했다.

공시 강화는 '이해상충'에 대한 해석과 '괴리율'에 따라 갈릴 전망이다.

한 증권업계 관계자는 "주관사는 오래 전부터 (발행사)경영진과 가깝게 지내고 직접 증권신고서까지 작성하지 않느냐"며, "공모가를 수요예측을 통해 결정한다고 해도 어차피 발행사와 주관사가 협의해 확정하는 것이니 이해상충이 안된다고 볼 수 없다"고 지적했다.

앞서 금융위원회도 지난 4월 보도자료(코스닥시장 상장규정 개정)를 통해 "상장주선인이 상장 전에 공모가 대비 낮은 가격으로 지분을 취득하는 사례가 증가하는 등 이해상충 문제가 발생한다"고 지적한 바 있다.

거래소 관계자는 "일단 보호예수의무가 강화됐으니 이후 흐름을 지켜봐야 할 것 같다"면서도 "(취득가·공모가)괴리율이 크다면 앞으로도 비판이 이어질 수밖에 없다"고 말했다.

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