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주총 다가오자…KCGI-한진그룹 갈등 '격화'

KCGI '주주제안'→한진그룹 '경영발전안' 발표→KCGI 재반박
'6개월 이상 보유' 놓고 주주제안 권한 논란도 제기
조형근 기자


주주총회가 한 달 앞으로 다가오면서, 한진그룹과 행동주의펀드 KCGI 간 갈등이 격화되고 있다. KCGI의 사업·지배구조 개선 요구에 한진그룹이 답변을 내놨지만, 주요 내용이 다수 빠져 KCGI 측이 반발하고 나섰다. 한진그룹이 KCGI 권한을 문제삼아 주주제안 내용을 주총 안건으로 상정하지 않을 경우 소송전으로 번질 가능성도 제기된다.

■ 한진그룹-KCGI, 좁혀지지 않는 의견차

앞서 KCGI는 한진그룹에 '신뢰회복을 위한 프로그램 5개년 계획'을 제안했다. 계획안에는 외부 인사를 중심으로 구성된 지배구조위원회와 임원추천위원회, 보상위원회 등을 설치하라는 내용을 담았다. 또 항공업과 시너지가 낮은 사업부문을 원점에서 재검토해 기업가치를 극대화하는 방안을 제시했다.

한진그룹은 KCGI 측 제안을 일부 수용한 '한진그룹 비전 및 한진칼 경영발전방안'을 발표했다. 구체적으로 유휴부지인 송현동 부지를 연내 매각하고, 제주 파라다이스호텔의 사업성을 재검토해 개발 또는 매각을 검토하겠다고 밝혔다. 또 한진칼의 사외이사를 기존 3인에서 4인으로 늘리고, 한진칼과 한진에 감사위원회를 설치하겠다고 약속했다. 2023년 그룹 매출 22조원, 영업이익 2.2조원이라는 목표도 내걸었다.

하지만 KCGI 측은 한진그룹의 제안에 대해 기존 경영진의 연임 및 대주주 이익보호를 위한 미봉책에 불과하다고 날을 세웠다. KCGI는 "매출 22조원 달성을 위해서는 비행기 추가 도입이나 호텔에 막대한 신규투자 등의 노력이 필요하다"며 "한진그룹이 제시한 방안에는 오히려 적자사업 부문인 호텔·레저 사업에 대한 투자 확대 등 외형 성장에만 집중하고 있고 부채비율 축소 및 신용등급 회복 방안 등 내실 경영 전략은 제외돼 있다"고 설명했다.

이어 "대주주 이익 보호가 목표인 사내이사와 독립성과 전문성이 없는 사외이사로 구성된 이사회라면 이사의 수가 아무리 많아도 경영진의 독단과 무능을 견제할 수 없는 거수기 역할만 하게 될 것"이라며 "지배구조위원회와 임원추천위원회, 보상위원회 등을 설치하라는 KCGI의 지배구조 개선 방안이 전혀 반영돼 있지 않다"고 덧붙였다.

한진그룹의 배당성향 상향 결정에 대해서도 "한진그룹의 주력 회사인 대한항공이 당기순손실로 전환된 현 상황에서 배당성향을 100%로 한들 투자자들에게 무슨 의미가 있느냐"며 비판을 이어갔다. 앞서 한진칼은 2018년 배당성향을 약 50% 수준으로 확대한다고 발표한 바 있다.

KCGI는 "땅콩회항 사태 이후 오히려 노동여건은 크게 악화됐다"며 "지속적으로 늘어나는 기재 숫자에도 불구하고 직원들의 근무 강도, 복지 및 안전에 대한 개선 노력은 보이지 않고 있어 실망스럽다"고 말했다.

■ '주주제안' 권한 논란…KCGI "문제 없다"

재계 일각에서는 KCGI가 한진칼에 대해 주주제안을 할 수 있는 자격 자체가 없다고 주장이 나온다. 주주제안을 위해서는 지분보유 기간이 6개월(주주제안서 발송일 기준) 이상 돼야 하지만, KCGI 측이 해당 요건을 만족시키지 못했다는 지적이다.

한진칼 지분 10.8%를 보유한 그레이스홀딩스(KCGI 자회사)의 등기설립일은 지난해 8월 28일로, 주주제안을 한 지난 1월 31일과 비교했을 때 보유 기간은 5개월에 불과하다.

하지만 이에 대해 KCGI는 "6개월 이상 보유하고 있어야 하는 조건을 충족하지 않더라도 소수주주권을 행사할 수 있다"고 반박했다. '6개월 이상 보유'라는 특례조항이 일반규정에 앞서 적용되는 필수 조건이라기 보다는 선택적 요건이라는 주장이다.

KCGI 측 대리인을 맡은 구현주 변호사(법무법인 한누리)는 "동일한 사건은 아니지만, 6개월 미만 보유해도 소수주주권 행사를 인정하는 대법원과 서울고등법원 판결이 존재한다"며 "상법 규정상 6개월 보유 요건은 선택적인 요건"이라고 설명했다.

KCGI는 각각 대법원과 서울고등법원 판례를 제시했다. 대법원은 "6개월의 주식보유기간요건을 갖추지 못한 경우에도 상법 제366조의 요건을 갖추고 있으면 그에 기하여 주주총회소집청구권을 행사할 수 있다"고 판결한 바 있다. (2003다41715판결)

서울고등법원도 "상장회사에 대한 특례규정의 적용범위에 관하여 일괄하여 상법의 다른 규정에 '우선하여 적용한다'는 규정이 있다고 하더라도, 이는 특례규정과 관련된 모든 경우에 상법 일반규정의 적용을 배제한다는 의미라기보다는 '1차적'으로 적용한다는 원론적 의미"라고 판단했다. (2011라123결정)

만약 한진그룹이 KCGI의 주주제한 권한을 인정하지 않는다면, 소송전으로 이어질 가능성이 높다. 구 변호사는 "만일 한진칼이 주주제안을 관련 규정에 따라 처리하지 않을 경우 소송 등을 통해 그 당부를 따질 것"이라고 말했다.



[머니투데이방송 MTN = 조형근 기자 (root04@mtn.co.kr)]

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