[단독] 5%이상 지분공시 위반시 과징금 대폭 올린다

#한국캐피탈이 2014년 12월 26일 코스피 상장사인 코스모화학의 전환사채(CB) 50억원을 인수했다. 50억원이면 CB발행 시점 당시 코스모화학 전체 주식수의 7.09%(100만주)에 해당하는 물량이다. 그런데 한국캐피탈은 이같은 사실을 알리지 않고 2년여가 흐른 뒤에야 공시했다. 이로 인해 한국캐피탈이 낸 과징금은 고작 10만원, 푼돈에 불과했다.

금융당국이 상장기업의 주식을 얼마나 보유했는지 알려야 할 '지분공시 의무' 위반에 대한 제재를 강화한다. 시장에 주는 파급력과 악영향에 비해 현재 부과되는 과징금 수준이 낮다고 판단했기 때문이다. 금융당국은 과징금 수준을 높이기 위한 자본시장법 개정을 검토할 방침이다.

10일 정부 및 금융투자업계에 따르면 금융당국이 지분공시 의무 위반에 대한 제재 강화를 골자로 한 법 개정을 검토하고 있다.

금융당국 한 관계자는 “현재 지분공시 의무를 위반할 경우 과징금은 발행회사의 시가총액 10만분의 1을 초과하지 않는 범위에서 정해지는 데 이 같은 기준을 높이기 위한 법 개정을 검토할 것”이라며 “현재 위반 전력이 있는 투자자는 가중 제재하고 있으며 이를 강화하는 방안도 고려할 것”이라고 밝혔다.

실제 다수의 증권선물위원회 위원 역시 기관투자자가 대량보유 보고 의무를 위반했을 때 부과되는 과징금 수준이 너무 낮다는 의견을 지속적으로 제기한 것으로 알려졌다. 정부와 감독당국도 과징금을 높여야 한다는 점에 공감하고 있어 관련 법 개정에 속도가 붙을 전망이다.

이같은 움직임에는 현재의 과징금 수준이 통념과 괴리가 크다는 지적이 이어졌다.

금융위원회 산하 증권선물위원회가 지난 5월 열린 제9차 회의에서 앞서 예시한대로 주식 대량보유 보고의무를 위반한 한국캐피탈에 과징금 10만원 부과를 의결했던 것으로 확인됐다.

자본시장법(제147조)상 상장회사의 지분율 5% 이상에 해당하는 주식을 보유하면 이를 5일 이내에 공시해야 한다. 이를 ‘5% 룰(Rule)’이라고 하는데 시장 투명성 확보와 투자자 보호, 기업입장에서는 적대적 M&A(인수·합병) 경영권 방어와 지배구조 투명성 강화를 위한 규정이다.

그러나 한국캐피탈은 공시의무 발생일 이후 2년 가까이 2016년 8월 30일에야 이러한 사실을 알려 대량보유 보고 의무를 위반했다. 투자자 입장에서는 전체 주식수의 7%에 이르는 잠재 물량이 2년 동안 숨겨져 있었던 셈이다. 지분율 7%에 해당하는 CB가 주식으로 전환할 경우 주가 희석 부담으로 이어지기 충분한 규모다.

시장 영향력에 비해 과징금 수준이 너무 낮은 것이 아니냐는 지적이 나온 이유다. 10만원이면 금연구역내 흡연, 불법주차 과태료와 같은 수준이다. 경중을 절대 비교로 따지긴 어렵지만 지분공시 의무 위반은 투자자 자산에 직접적으로 악영향을 줄 수 있다는 점에서 엄격히 다뤄져야 한다는 게 중론이다.

현재 자본시장법상 대량보유 보고 의무 위반 과징금은 증권 발행회사 시가총액의 10만분의 1을 초과할 수 없도록 하고 있다. 예컨대 시총 1000억원인 회사 주식의 대량보유 공시 의무를 위반했을 경우 최대 100만원의 과징금이 부과된다. 여기에 금융당국이 고의성 등 경중을 따져 과징금이 확정되는데, 대개 단순 위반이 많고 5%룰을 위반하는 건 대부분 시총이 작은 코스닥 기업에서 발생하기 때문에 과징금 규모가 많아야 수십 만원에 불과하다.

특히 최근에는 뭉칫돈이 몰린 '코스닥벤처펀드'가 대거 투자했던 CB의 주식 전환청구가 잇따르면서 투자자들이 주가 희석 부담에 어느 때보다 예민해진 상태다. 한국예탁결제원에 따르면 올 상반기 CB 주식 전환청구 건수는 총 996건으로 지난해보다 2배(78.1%) 가까이 늘었다.

금융투자업계 한 관계자는 "여기에 주주행동주의까지 활성화되면서 기관투자자의 지분공시 의무가 점점 더 중요해지고 있어 관련 법 개정을 통한 제재 수위 강화 여론이 비등하다"고 말했다.