'일방통행' 한타그룹, 위태로운 국민연금 그리고 주비이보(株比利保)

연말 이때가 되면 언론지상에 어김없이 등장하는 단골 메뉴가 있으니 바로 '올해의 사자성어'라고 하겠다. 잠깐 언급하면 취준생들이 전전반측(輾轉反側), 직장인들이 각자도생(各自圖生)을 각각 꼽아 팍팍한 삶을 역설했다. 교수신문은 설문조사로 공명지도(共命之鳥)를 선정했다. 그만큼 올한해 유난히 국론분열이 극심했음을 보여준다. 공감한다.

필자에게 하나 뽑으라 한다면?
주비이보(株比利保)!

‘주주의 비례적 이익 보호’를 줄인 말이다. 아직 대중적 인지도는 높지 않지만 펀드매니저, 전업투자자, 학계를 중심으로 묵직한 반향을 낳고 있다. 주주의 비례적 이익이 보호되지 않는 현실, 그래서 우리나라가 주주환원이나 기업거버넌스 평가에서 전세계 꼴찌 수준의 점수를 받고 있는 문제점을 직시하고 있는 것.

주주의 비례적 이익 보호란 어려운 말이 아니다. 기업가치(내재가치)가 100인 상장사의 지분 10%를 보유한 주주는 그 가치의 10% 만큼 보호받아야한다는 상식에 다름 아니다. 여기서 주주는 지배주주와 국민연금을 비롯한 일반주주에게 동일하게 적용된다.

10% 주주는 10% 만큼 가져가면 된다. 이 말을 누가 부정하겠는가. 그러나 과연 우리가 그러한가.

지배주주와 그가 선임한 이사들이 일방적으로 거대 계열사간 합병 비율을 결정해도, 수년전 경영권을 인수한 사모펀드가 자사주를 몽땅 매입하는 방식으로 일반주주를 축출하고 상장폐지를 해도 그로 인한 손실을 만회할 방법이 마땅치 않다.

신한지주에서 인수한지 얼마되지 않아 상장폐지를 결정한 오렌지라이프 일반주주들은 지주가 사모펀드 MBK파트너스로부터 사들인 가격과 지금 일반주주들로부터 주식교환하려는 가격이 너무 심한 차이를 보인다고 반발하지만 막을 길이 보이지 않는다.

단기간에 걸쳐 2조원 넘는 대박을 터뜨린 MBK만 우리나라를 대표하는 사모펀드로 승승장구하는 모양새다.

한화갤러리아타임월드 일반주주들은 수년간의 이익침체에서 벗어날 즈음 ‘한화갤러리아의 100% 자회사로 상장폐지할 테니 회사에서 주는 현금 먹고 나가주세요’라는 사측의 일방적인 통보에 분노하고 있다. 주주들은 주식교환이라 해놓고 '신주발행에 갈음해 현금을 지급한다'는 공시 자체가 법에 위반된다며 청와대 청원까지 나선 상황.

이렇게 '이해관계가 엇갈리는' 자본거래(인수합병, 기업분할, 자진상장폐지, 지주회사 전환, 자사주 공개매수 등)에 있어 일반주주들은 2가지 측면에서 보호받지 못하고 있다. 모든 결정을 지배주주와 지배주주가 선임한 이사가 주도하고 있으며, 거래의 가격을 전적으로 유통시장의 그날그날 매매가격에 100% 의존하고 있다는 점이다.

전자는 쌍방대리를 해소하지 않은 일방통행이라는, 후자는 특정시기의 시장가격은 얼마든지 지배주주와 이사의 의도대로 형성될 수 있다는 큰 맹점을 안고 있지만 대한민국에서는 불법이 아니다.
불법이 아니기에 대기업부터 금융지주, 중견기업에 이르기까지 이런 거래들을 대놓고 밀어부친다.
그결과 국민연금을 비롯한 일반주주는 탈탈 털리기를 반복한다.

정리하면 지배주주와 일반주주간 '이해가 충돌하는' 자본거래는 쌍방대리의 문제를 먼저 해소하고, 즉 지배주주가 선임한 이사와 일반주주의 이익 대변자가 거래를 협의해야하며, 그 가격은 시장가격이 아니라 기업의 내재가치에 기반해 결정되어야 한다. 그래야 몫이 제대로 분배될 수 있다.

대표적 주비이보 전문가로 꼽히는 이상훈 경북대 로스쿨 교수는 이사의 선관의무를 규정하는 상법을 규정하면 근본적으로 달라질 수 있다고 주장한다.

‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실히 수행하여야한다’는 제382조의 3(이사의 충실의무)항에 ‘와 주주’라는 세 글자를 추가해 이사가 회사 뿐 아니라 주주를 위해서 직무를 충실히 수행하도록 의무화해야한다는 것.


유사 이래 최장기간의 강세장을 뽐내고 있는 미국의 경우 ‘상법상 회사라고 하면 당연히 주식회사로서, 회사를 위한다는 의미는 이사가 법인 뿐 아니라 회사의 주인인 주주의 이익을 최선을 다해 보호한다’는 인식이 보편화되어 있다.

이러한 인식의 대전환을 가져온 판결이 1983년 델라웨어 대법원(Weinberger v. UOP 판결)이라고 하니, 사실 미국 자본시장의 호황은 이사가 지배주주와 일반주주의 이익을 차별없이 보호해야한다는 비례적 이익 보호의 발원 및 정착과 그 궤를 같이 한다. S&P500지수는 올해만 29번 사상최고가를 경신했다.

실제 미국 자본시장에서 벌어지는 모든 자본거래는 해당 기업의 이사들이 위와 같은 질문에 답을 하며 진행해야한다.

질문에 대한 답이 신통치 않으면 일반주주들의 반발을 사게 되고 이는 크고작은 민사소송으로 이어진다. 심지어 최근에는 내재가치를 크게 초과하는 가격을 요구하며 소송을 벌여 물의를 빚는 경우도 발생한다.

국민연금이 이미 120조원을 국내 주식시장에 넣어둔 상태다. 그 돈은 더 급하게 불어날 것이다.

퇴직연금의 주요 투자처중 하나도 물론 자본시장이다. 국민연금 가입자만 2,300만명이다. 600만명을 넘어 1천만명 시대로 내달릴 퇴직연금 가입자까지 더하면 대학생을 제외한 거의 모든 유권자의 미래(노후)가 상당부분 자본시장에 영향받는 구조인 것이다. 오늘과 내일의 자본시장은 그래서 어제의 그것과 본질적 위상이 다르다.

주비이보가 올해뿐 아니라 이 시대의 화두로 손색이 없다고 제안하는 이유이다. 같은 이유로 지난 12일 한국기업거버넌스포럼(KCGF)에서 류영재 초대 회장이 "기업거버넌스 개선이 한국경제가 다음 단계로 질적 도약을 하기 위한 절체절명의 과제임을 깊이 인식한다. 기업이 사회적 책임을 다하고 지속가능한 발전을 통해 국민과 투자자의 후생을 극대화 시키도록 최선을 다하겠다. 대결을 지양하고 대화와 정책연구에 힘쓰겠다"고 선언한 것은 정당하다.

그렇지만 현실을 보면 답답함이 절로 인다.

그룹 회장의 둘째 아들이자 계열사 최고경영자(CEO)의 구속으로 재계와 시장에 충격을 안긴 한국테크롤로지그룹. 이 그룹은 브랜드사용료 징수, 자회사 자진상장폐지 등 곳곳에서 주비이보와 역행하는 의사결정으로 논란을 빚고 있다.

홈페이지에 명시한 지배구조철학, 사회책임투자(CSR)가 하루빨리 정착되기를 바라는 소망을 담아 지배주주와 일반주주들의 현주소를 정리해본다. (지주회사인 한국테크놀로지그룹은 이하 한타그룹으로, 최대 사업자회사인 한국타이어앤테크놀로지는 한타로 줄인다. 한국아트라스비엑스는 아트라스로 줄인다. 지주회사로 분할되기전 한국타이어가 간결하고 쉽고 좋았다. 심지어 그룹 이름은 코스닥 상장사인 한국테크놀로지와 혼돈을 일으킨다.)

■ 회장 두 아들, 횡령 등의 혐으로 공소 제기…둘째는 구속

지배주주가 일반주주의 몫을 이전해가는 유형을 정리해보면 크게 3가지이다. 회사 금고에서 돈을 빼가는 횡령, 일감을 계열사에게 몰아주거나 이익을 빼돌리는 배임 그리고 합병 분할 상폐 등을 하면서 일반주주의 몫을 편취하는 자본거래가 그것이다.

출처:한타그룹 홈페이지

연말 떠들썩한 한타그룹은 어떤 수준인가. 한타그룹은 지난 13일 공시를 통해 조현범 한타 대표에 대한 배임수재 업무상횡령 등의 혐의에 대해 공소제기된 사실을 확인했으며 그 금액은 8억7,800만원으로 명시됐다고 밝혔다. 회사와의 관련성 여부는 법원의 판결에 따라 달라질 수 있다고 덧붙였다.

조 대표가 관계사, 납품회사 등의 피해금액을 돌려줬다고 해명한 것으로 알려졌지만 구속을 피하지 못했다. 한타그룹 관계자는 "조 대표 개인의 소송으로, 회사에서 대응하는 것은 없다"며 "구체적인 내용을 알지 못한다"고 말했다.

공시에 따르면 한타그룹 최고경영자(CEO)인 조현식 부회장도 업무상 횡령 혐의로 공소가 제기됐으며 그 금액은 1억1천만으로 확인됐다.

조양래 한타그룹 회장은 이미 지분을 대등하게 배분해둔 상황이다. 조 부회장이 19.32%, 조 대표가 19.31%를 쥐고 있다. 0.01%포인트의 차이다. 조 회장(23.59%) 3부자를 비롯한 특수관계인 지분은 무려 73.92%에 이른다. 지주회사인 한타그룹은 한타를 30.67%, 아트라스를 74.89% 보유하며 상장계열사를 지배하고 있다.

이중 한타그룹의 아트라스 직접 보유는 31.13%이며 나머지는 자사주다. 우리의 국민연금은 한타그룹을 7.42%, 한타를 7.12% 보유중이다.

조 부회장과 조 대표는 지분 만큼 대등한 그룹내 역할을 부여받은 것으로 전해진다. 조 부회장이 지주회사인 한타그룹의 부회장(CEO)을, 조 대표가 핵심 계열사인 한타의 CEO를 맡으며 지주회사와 자회사로 역할 분담을 해온 것이다.

조 대표가 한타그룹의 2인자인 최고운영책임자(COO)까지 겸직하는 등 형 못지 않은 존재감을 과시해온 터다. 이번 구속으로 변화가 불가피한 것 아니냐는 관측이 나오지만 회사 관계자는 "사실과 다르다. 정해진 바가 없다"고 말했다.

■ 한타그룹의 브랜드 사용료 논란…정상적 로열티 VS 터널링의 전형

터널링이란 지하에 땅굴(터널)을 뚫는 식으로 눈에 띄지 않게 이익을 빼돌려 지배주주에게 몰아주는 수법을 일컫는다. 한타그룹은 브랜드사용료 등을 거쳐 대주주 지분이 압도적으로 많은 지주회사에게 자회사의 이익을 넘겨주는 것으로 분석된다.

한타의 2014년부터 2018년까지 5년간 배당총액은 2,537억원이다. 연간 배당액은 500억원 안팎에서 정체된 상태다.

이에 비해 한타가 지주회사인 한타그룹에 지급한 브랜드 로열티 및 업무지원용역 수수료는 같은 기간 3,240억원에 이른다. 연결 매출액의 1%에 상당한다. 한국타이어라는 브랜드를 사용했다는 등의 이유로 그룹 지주회사에게 쥐어준 돈이다.

지배주주 지분율이 74%에 이르는 그룹에게 귀속되는 브랜드 사용료가 배당금을 크게 넘어선 것. 배당은 지분율이 70% 이르는 일반주주에게 비율 만큼 똑같이 지급된다. 한타의 매출에서 브랜드사용료가 차지하는 비중(브랜드사용료율)도 논란이 되고 있는데, 글로벌 스탠더드(0.1~0.2%)와 큰 차이를 보이고 있어서다.

이를 두고 일부 학계와 조세전문가들 사이에서 ‘과도한 비용을 지주회사에 지급해 자회사의 세금을 줄이는 탈세에 해당한다’는 견해가 나오고 있다. 한 세무전문가는 "브랜드사용료율이 건전한 사회통념과 상관행에 부합해야한다. 시가(시장평균)보다 얼마나 높은 지가 쟁점이 될 것"이라고 전했다.

회사관계자는 이에 대해 "브랜드사용료율은 제3의 전문가들에게 의뢰해 정한 것이다. 글로벌 매출이 85%에 이르고 또 벤투스 등의 브랜드사용도 적지않다"며 "탈세 조사건은 구체적으로 인지하지 못하고 있다"고 말했다.

사용료를 과도하게 지급하면 자회사는 세금을 줄이고, 지주회사의 지배주주에게 이익을 더 몰아주는 ‘일석이조’를 얻게 된다. 이익배분은 철저한 제로섬(Zero Sum) 게임이다. 지주회사와 지배주주에게 이익이 몰리면 국민연금을 비롯한 한타 일반주주의 몫은 그만큼 줄게된다.

브랜드사용료를 잔뜩 확보한 한타그룹이 배당이라도 많으면 국민연금 입장에서 덜 억울하겠지만 한타그룹의 시가배당수익률은 1%대, 배당성향은 10% 초반에 그친다.

■ 브랜드 사용료 충직하게 잘 내는 한타, 광고선전비도 대규모 집행

과도한 브랜드사용료 지급 논란과 별개로 한타는 대규모 광고비까지 직접 집행하고 있다. 2014년부터 2018년까지 5년간 한타의 광고선전비는 무려 1조570억원에 이른다. 브랜드 사용료를 연결 매출액의 1%나 내고 또 연결매출액의 3.2%를 광고로 집행한 것.

이에 비해 한타그룹의 광고비 집행은 매우 적다. 한타가 한해 광고선전비로 2,221억원을 쓴 2018년, 한타그룹의 광고선전비는 고작 37억원이었다. 그나마 한해전 29억원에서 크게 증가한 수치다.

한국타이어라는 브랜드를 사용했다는 이유로 로열티를 냈으면 광고는 이 돈을 받아간 쪽에서 어느 정도 분담하는 게 인지상정 아닐까. ‘지주회사는 이미지 광고가 주력이고, 사업자회사는 제품 광고를 해야하기 때문에 광고비 규모가 달라질 수 있다’고 이해하기엔 너무나 큰 차이를 보인다.

국내 운용사의 한 펀드매니저는 “결과적으로 한타 주주들에게 배당해야할 돈이 한타그룹으로 이전하는 모습”이라고 진단했다.

한타의 2대주주인 국민연금의 몫도 당연히 쪼그라들 수 밖에 없다는 것이다. 한 기업거버넌스(CG) 전문가는 “지주회사들이 브랜드 사용료를 당연한 것처럼 징수하고 있는데, 일감도 아니고 이익의 일부가 직접 넘어가는 것"이라며 "사용료가 과도하지 않은지, 지배주주의 '빨대꽂기'가 아닌지 감시가 필요하다"고 말했다.

한편 국내 지주회사의 브랜드 사용료율은 글로벌 스탠더드에 비해 높은 편에 속하며 획일적이라는 점에서 눈길을 끈다.

일례로 CJ그룹 계열사의 브랜드 사용료는 매출액(광고비 제외)의 0.4%로 통일돼 있다. CJ프레시웨이의 경우 브랜드사용료 규모가 2020년에 100억원에 이른다. 2018년 순이익이 137억원임을 고려할 때, 이렇게 이익률이 다소 떨어지는 CJ프레시웨이 주주 입장에서는 과하다고 충분히 느낄 만한 상황이다. 때문에 CJ프레시웨이의 이사들은 브랜드 사용요율을 CJ제일제당(2018년 순이익 9,254억원)보다 낮게 책정하는 결정을 내리는 게 보다 합리적이라는 해석이 나온다.

■ 자진상폐 두고 극한의 대치, 한국아트라스BX…이사 선임 번번히 좌초

자진상폐를 추진하고 있는 아트라스와 일반주주간 대립은 그야말로 국내 주식시장 역사에 한 획을 그을 정도다. 일반주주들은 배당액이 터무니 없이 적은 상황에서 회사의 내재가치보다 크게 낮은 가격으로 공개매수를 진행해 자진 상폐하는 일련의 과정을 문제삼고 있다.

일반주주들은 사측이 공개매수로 자사주를 58.4%(534만주)로 늘린 후 공개매수에 응하지 않은 일반주주들에 대한 배당금(배당성향)을 의도적으로 줄이면서 주주들의 정당한 몫을 부정한다고 목소리를 높인다.

아트라스의 배당금은 2016년초 공개매수 이후 크게 줄어 배당성향이 3%로 굳어진 모양새다. 3% 배당성향은 상장사 최저 수준이다.

이익성장과 대치되는 배당정책으로 주가는 저평가 국면에 머물고 있다.

밸류파트너스자산운용의 주장에 따르면 아트라스의 내재가치가 주당 31만2천원에 이르는데, 현재 시장가격으로 남아있는 일반주주 지분 95만여주가 자사주로 편입돼 자진상폐할 경우 2,500억원 상당의 편취가 발생하게 된다.

이를 막기 위해 일반주주들은 주주총회 등을 통해 배당금 증액, 공개매수가격 인상을 요구하는 한편 사측의 이사 선임을 막기 위해 적극 나서고 있다. 일반주주들은 또 58%에 이르는 자사주의 소각을 요구하고 있지만 사측은 절대 반대하는 상황이다.

여러 차례의 주총 표 대결과 임시 주총 소집, 이사선임 대결을 통해 사측은 배당요구와 자사주 소각, 독립 이사의 선임을 막고 있으며 일반 주주들은 사측이 제안하는 감사위원의 선임을 막고 있다.

가장 최근의 충돌은 지난달 14일 임시주총이었다. 공석인 감사위원의 선임을 위해 사측이 소집한 임시주총에서 일반주주들은 사측이 제안한 2명의 감사위원 선임건을 모두 부결시켰다. 이미 지난 3월 주총 때 부결시킨 인물을 그대로 다시 제안하면서 결과는 어느 정도 예상된 터. 2인 모두 사외이사였지만 일반주주들은 이사로서의 역할을 다하지 못하고 대주주의 입장을 대변하고 있다며 독립성이 매우 떨어진다는 이유를 들었다. 감사위원 선임에 적용된 '3%룰'에 따라 소액주주들의 의사가 관철됐다.

아트라스비엑스의 비정상적인 상황은 내년에 더욱 심화될 전망이다. 현재 남아있는 감사위원 1인이 임기가 내년 3월 만료되는데, 지금과 같은 대립구도에서 후임자 선임을 장담할 수 없기 때문이다.

밸류파트너스 관계자는 “거래소 규정상으로는 감사위원 공석에 대한 제재가 있지만, 후임자가 선임되지 않을 경우 기존 감사위원이 권한을 유지하도록 한 상법 규정으로 인해 실효성이 없다"며 "주주들이 반대해 선임이 부결된 이사가 권한을 행사하지 못하도록 제도개선이 필요하다”고 말했다.

거래소 규정의 관리종목 지정 가능성 등에 따라 사측에서 감사 공백을 해결해야하는 압력을 느낄 수 밖에 없지만 투명하고 공정한 이사회 운영을 강제해야할 상법에서 거꾸로 이를 봉쇄하고 있다는 것이다.

2018년3월 주주로 등재된 몇몇 기관투자가와 개인 주주들이 면담을 요청하고 나서기도 했다. 일반주주들은 △상법위반으로 법무부로부터 과태료를 부과받은 건에 대한 감사위원회의 대응 △감사위원 중 재무전문가 존재여부에 대한 내부 검토 △자사주 미소각에 따른 소수주주 피해와 대주주 이익 편취 실태 △부적절한 언론 대응 등을 의제로 제시하며 사측과의 만남을 요청했지만 무시되었다.

하나같이 합법과 불법을 넘나드는 민감한 사안으로, 한타그룹처럼 글로벌 정상을 지향하는 대기업에게 너무 어울리지 않는다.

한 일반주주는 “주주와 소통한다고 하지만 실제 진행된 과정은 지배주주와 이사들의 일방통행에 다름 아니었다고 본다"며 “CEO 구속은 가벼운 사안이 아니다. 그룹 전반의 거버넌스를 선진 수준으로 정비하는 계기로 삼아야할 것”이라고 말했다.







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