첫 발 뗀 '상장회사법' 제정 논의…주주 권한 강화는 '숙제'

8일 국회도서관 대강당에서 열린 '독립된 상장회사법 제정 토론회'

상법과 자본시장법으로 이분화된 상장회사에 관한 법을 하나로 합치기 위한 논의가 여당을 중심으로 시작됐다. 상법과 자본시장법으로 나눠져 있지만 모호한 경계 탓에 법 충돌 등 여러 문제가 발생하고 있어 '통일된 상장회사법'을 제정해야 한다는 것이다.

'통일된 상장회사법'에 대해 상장회사는 물론 법학계와 금융투자업계 등도 찬성의 뜻을 밝히고 있다. 다만 처음 논의된 상장회사법의 방향에 대해서는 이견이 나온다. 상장회사의 자율성을 보장하는 내용은 담겨있지만, 주주권한 강화를 위한 내용은 제대로 담겨있지 않아서다.

김병욱 더불어민주당 국회의원(더불어민주당, 분당을)과 한국증권법학회에서 공동 주최한 '독립된 상장회사법 제정 토론회'가 8일 서울 여의도 국회도서관 대강당에서 열렸다.

김병욱 의원은 "상장회사와 관련한 정책을 다루는 주무 부처가 법무부와 금융위원회로 나뉘어 있어 기업과 주주등 이해관계자들이 법 적용에 어려움을 겪고 있다"며 "상장회사법 제정을 통해 경영 자율성을 제고하고 주주 중심의 주주총회를 만드는 등을 기대할 수 있을 것"이라고 말했다.

■ "현행 상장회사 특례조항 문제 많아…상장회사법으로 통일"

현행 법상 상장회사와 관련된 법률은 상법과 자본시장법으로 나뉘어 있다. 지배구조와 관련한 내용은 상법을 통해 규율하고, 재무구조 관련 내용은 자봅시장법을 통해 규정하는 방식이다.

이날 발제를 맡은 황현영 박사(전 법무부 상사법무과 연구관)는 이에 대해 "상법과 자본시장법의 모호한 분류 기준으로 인해 자본시장법에 지배구조 관련 특례조항 다수가 신설됐다"며 "이로 인해 상법 내에 규정된 일반 조항과 상장회사 특례조항이 상충되는 경우가 발생하고 있다"고 지적했다.

일례로 소수주주의 주식 보유 기간에 따라 주주권을 행사할 수 있는지 여부를 놓고 고등법원에서 엇갈린 판례를 내린 바 있다. 주식 보유 기간(6개월)에 대한 기준이 일반조항과 특례조항에서 다르게 다루고 있어, 법 해석에 따라 다른 결론이 나오고 있는 것이다.

상법 특례조항(제542조의6)에 따르면 상장회사는 6개월 전부터 0.5% 이상 지분을 보유한 주주에 한해 주주제안과 같은 소수주주권한을 행사할 수 있도록 하고 있다. 반면 상법 일반조항(제362조의2)에서는 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주는 주총 개최 6주 전에 주총 목적사항을 제안할 수 있다고 규정하고 있다.

이 외에도 현행 상장회사법제가 ▲상장회사 특례조항의 내용적 문제 ▲경제환경의 변화를 반영하지 못하는 문제 등을 갖고 있다는 지적도 나온다. 자산 규모에 대비해 사외이사를 의무로 선임하거나 감사위원회를 설치하는 등 기업 지배구조에 대한 획일화된 법안으로 인해 기업의 효율적인 경영을 방해한다는 설명이다.

황 박사는 "효율적인 이사회 운영이 가능하도록 기업 경영의 자율권을 보장하고, 감사의 독립성 강화를 위해 3% 의결권 관련 내용을 정비해야 한다"며 "책임 경영이 가능하도록 대표소송제도를 보완하고 감사기능의 실효성 제고를 위해 내부 감사기구를 정비할 필요가 있다"고 조언했다.

특히 사외이사 선임의무에 대해서는 ▲자산 1,000억원 미만 상장사에 대한 사외이사 선임의무 면제 ▲ 주주총회 정족수 완화 ▲주주총회 소집통지 시기 2주 전→3주 전으로 변경 등을 제안했다.

■ "제정 취지 공감하지만 주주권한 강화 내용 아쉬워"

이날 토론회에 참석한 기업과 학계, 금융투자업계 전문가들은 대부분 상장회사법 제정에 동의한다는 뜻을 밝혔지만, 세부 내용을 놓고 아쉽다는 반응도 나왔다.

원종현 국민연금 기금운용위원회 투자정책위원장은 "주주총회의 내실화 및 감사기능의 독립성 제고 측면에서 새로 논의된 상장회사법에 공감한다"면서도 "현재 상법의 개정 방향은 주주권한 강화에 대해 논의 중인 반면, 상장회사법에는 관련 내용이 제대로 반영되지 못한 것 같다"고 지적했다.

특히 사외이사 선임에 대해 "선임 수가 중요하기 보다는 선임 절차나 기준이 더욱 중요하다고 생각한다"며 "사외이사의 독립적 의사결정 및 감시가 가능할 수 있도록 하는 구체적인 방안이 포함돼야 한다"고 말했다.

사외이사를 포함해 이사 선임 등에 있어 '내부 통제제도의 도입'이 명확하게 언급돼야 한다는 주장이다.

한편 기업 인수합병 과정에서 발생하는 지배주주와 소수주주간 '기울어진 운동장'을 바로잡아야 한다는 의견도 나왔다. 지배주주의 지분 매각을 통한 인수합병 과정에서 지배주주는 경영권 프리미엄을 받아 주식을 매도할 수 있지만, 일반주주는 주식을 팔 기회를 얻지 못하고 헐값에 처분하는 상황이 빈번하게 나타나서다.

노종화 경제개혁연구소 변호사는 "이사의 선관주의 의무에 주주의 비례적 이익 보호를 추가해야 한다"며 "의무공개매수제도를 재신설해 기업 인수합병 과정에서 소수주주들도 보호를 받아야 한다"고 말했다.

이어 그는 "상장회사에 대한 투자 위험을 가중시키는 중요 이유 중 하나는 경영진의 전횡, 성과와 상관없이 이뤄지는 과도한 보수"라며 "이를 규제하기 위해 상법이 허용하는 책임제한을 상장회사에 대해서는 배제하고, 경영진의 보수를 적절히 통제하도록 성과평가 및 보수위원회 설치를 의무화해야 한다"고 강조했다.


조형근 머니투데이방송 MTN 기자