한국기업거버넌스포럼 "국민연금 '삼광글라스 분할·합병안' 반대 지지"

한국기업거버넌스포럼이 국민연금의 '삼광를라스 분할·합병안' 반대 결정에 대해 적극적으로 지지한다는 입장을 밝혔다.

한국기업거버넌스포럼은 28일 입장문을 내고 "국민연금이 삼광글라스의 분할 및 합병 안건에 관한 임시주주총회에서 반대하기로 결정했는데, 이와 같은 결정을 적극 지지한다"고 밝혔다.

앞서 국민연금 수탁자책임 전문위원회는 24일 회의를 열고, 삼광글라스의 분할 및 합병, 분할 안건에 관해 오는 29일 열릴 임시주주총회에서 반대표를 던지기로 결정했다.



앞서 삼광글라스 3사는 지주사 전환을 골자로 한 지배구조 개편안을 추진하며 합병 및 분할합병에 나섰다. 삼광글라스 투자부문과 군장에너지, 이테크건설 투자부문 등 3사가 분할 및 합병을 하고, 합병법인이 지주회사 역할을 맡는다. 삼광글라스의 유리사업부문과 이테크건설의 건설업 부문은 자회사로 본업에 집중하도록 했다.

하지만 삼광글라스의 합병가액을 평가할 때 현재 자산가치보다 낮은 수준인 시가를 적용해 삼광글라스 주주들에게 손해를 끼쳤다는 주장이 꾸준히 제기됐다. 코로나로 주가가 하락했을 때를 기준으로 합병가액을 산정했는데, 이로 인해 상장사인 삼광글라스의 가치가 지나치게 저평가됐다는 지적이다.

이후 주요 주주의 반대에 더해 금감원마저 합병안에 2차례 제동을 걸자 삼광글라스는 결국 합병비율을 재검토했고, 그 결과 삼광글라스 3사는 합병법인의 합병가액을 시가가 아닌 자산가치로 변경했다. 하지만 이마저도 주주들의 반발을 샀다.

국민연금도 삼광글라스 3사의 합병안에 대해 '주주가치를 훼손할 수 있다'고 판단해 반대하기로 최종 결정한 것.

한국기업거버넌스포럼은 "합병비율을 시장가로 결정하도록 자본시장법 시행령이 규정하고 있다고 해도 주주가치를 훼손하는 합병결의가 정당해지지 않는다"며 "국민연금이 자본시장법 시행령의 규정에도 불구하고 주주가치를 훼손하는 합병비율 산정에 명확히 반대하는 의사결정을 한 것은 우리 자본시장의 공정한 거버넌스 확립에 큰 의미가 있다고 본다"고 밝혔다.

또 한국기업거버넌스포럼은 기업간 합병 과정에서의 '기울어진 운동장'을 바로잡아야 한다고 주장했다. 현행 법상 상장사와 비상장사의 합병시에 합병비율 기준가격을 상장사는 시장가격으로, 비상장사는 자산가격과 수익가치 합산으로 결정하도록 규정하고 있다.

이에 대해 이들은 "규정을 악용해 상장사가 사업부문을 물적분할해 비상장사로 만들고, 상장사와 합병을 계획하면서 상장사의 주가가 극도로 저평가된 시점을 선택해 상장사 주주가치를 훼손하고 비상장사 주주가치를 부당하게 과대평가하는 사례가 끊이지 않았었다"고 지적했다.

이어 "상장사는 주가가 저평가되어 있는 시점을 마땅히 피해야 하고, 자사주 매입과 소각 등을 통해서 주주가치를 복구하도록 최선의 노력을 해야 할 선관의무와 충실의무를 부담하고 있다"며 "삼광글라스 뿐만 아니라 많은 사례에서 상장사 경영진은 주주가치를 복구하려는 노력을 하기는커녕 오히려 주주가치가 극도로 훼손되는 시점을 선택해 왔다"고 강조했다.

조형근 머니투데이방송 MTN 기자