[IPO&IR]미리보는 주총시즌..주주제안 VS 회사 대응 프로세스

[머니투데이방송 MTN 이민재 기자]
[앵커멘트]
앵커] 오늘(15일)은 오는 주주총회 시즌을 미리 준비해보는 시간을 가져볼까 합니다. 주주제안 상황부터 상장사의 대응 프로세스까지 살펴보겠습니다. 기업지배구조 전문 컨설팅 기업인 리앤제이마커드머로우 대표이자 책 ‘적대적M&A’의 저자인 이태훈 대표와 머니투데이방송(MTN) 증권부 이민재 기자 함께 했습니다.

[기사내용]
앵커] 이번 주총도 역시 금요일에 많이 몰릴 것으로 보인데요. 상장 일정은 어떤가요?

기자] 상장회사협의회 등에 따르면 12월 결산법인들의 주주총회가 17일 넥센타이어 부터 시작입니다. 코스피 68 곳, 코스닥 63 곳 모두 131개사가 현재 주총 일을 정했는데요. 이중 중 63 곳이 3월 24일에 주총을 합니다. 녹십자홀딩스, 메리츠종금증권, 신도리코, 엔씨소프트, NHN엔터테인먼트 등 24일 주총을 진행합니다. 역시 매주 금요일이 '슈퍼 주총데이'입니다. 특히 3월 마지막 금요일에 몰리는 것은 여전한데요. 주주들 참여가 어렵다는 지적이 계속되고 있지만 대안인 전자투표제 등은 아직 활성화가 안됐습니다.

앵커] 주총 때 회사가 잘한 부분에 대해 칭찬도 있지만, 경영진에 대한 지적이 나올 수도 있는데요. 올해 주주제안 등으로 주총 장이 다소 시끄러울 수는 곳도 있을까요

기자] 주식농부로 유명한 박영옥 스마트인컴 대표가, 14개 기업에 주주제안을 했습니다. 태양에는 세안산업과희 합병, 조광피혁에는 액면분할과 자사주 소각, 디피씨에는 자회사 스틱인베스트먼트의 상장을 요구했는데요. 박 대표의 친정이라 할 수 있는 교보증권에도 배당 확대 등 요구했는데, 타 증권사 배당성향에 비해 낮다는 것이 이유였습니다.

슈퍼개미 손명완 세광 대표도 동원금속에 경영권 참여를 선언했습니다. 남선알미늄, 에스씨디에는 배당 확대를 요구했습니다. 김영호씨는 이엔쓰리, 미애아이엔지에 주주제안을 했고 스털링그레이스가 한신기계에, 장원영씨가 에너토크, 동양에이치씨가 휴젤에 주주제안을 진행했습니다.
이엠텍, 삼성SDS, 자연과환경, 넥센테크 등에는 소액주주 제안이 이어졌는데요. 일지테크의 경우에는 비상장사에 일감을 몰아주고 대표 등 일가가 이득 취했다며 소액주주들이 손해 배상 소송과 배당 차등 지급을 요구했습니다. 지난해 주주제안이 있었던 BYC, 성창기업지주 등은 이번에 큰 이슈는 없습니다.

앵커] 이대훈 대표, 주주제안이 활성화되는 분위기 인데 특별한 이유가 있을까요?

이태훈 대표] 사회적 분위기와 맞물려 배당 확대 등 요청이 증가하고 있습니다. 정기주주총회 시즌을 맞아 최근 소액주주 또는 슈퍼개미라 불리는 전업투자자들을 중심으로 주주제안을 통해, 회사에 대해 배당 확대 등을 요청하는 사례가 증가하고 있습니다 최근 사회적 분위기에 맞물려 올해는 더욱 많아진 것으로 보입니다.

이러한 현상을 둘러싸고, 이는 당연한 상황이라고 반기는 분위기와 회사 경영의 계속성 측면에서 우려하는 목소리로 대변되는 듯 합니다.

특히, 주주제안이라는 형태 또는 더욱 심화된 형태인 임시주주총회소집요구와 같은 법 상 주주들에게 부여된 제도를 통해 이루어지다 보니, 이러한 요청 또는 요구를 받아야 하는 상대인 회사측 경영진들, 특히 오너 체제가 확고한 기업일수록 상당한 부담 또는 심지어는 스트레스에 시달리는 사례가 많습니다.

기자] 주주 제안을 통한 지배구조 개선 등은 좋지만 아직 주주제안이 생소한 회사들도 많습니다. 주주제안에 대한 대응을 위한 구분법이 있을까요?

이태훈 대표] 약한 주주행동주의부터 경영권 분쟁까지 다양합니다. 주주들의 요청 내용 또는 주주들의 수(주식수) 등에 따라 다음과 같이 상황을 먼저 구분해보아야 합니다. 먼저 약한 주주행동주의입니다. 소액주주 중심이 된 주주친화정책(배당증액요구, 자사주취득 등)입니다. 다음으로는 주주행동주의입니다. 소액주주중심의 행동에서 벗어난 조직 또는 기관 중심이 되어서, 회사의 지배구조(계열사 등) 개선 요구, 감사 또는 임원선임을 요구하는 경우입니다. 마지막으로 경영권분쟁입니다. 임원의 해임, 임원의 선임, 회계장부열람청구 등을 행사하는 경우이면서, 기존 대주주와 견줄만한 지분을 보유하고 있는 경우입니다.

앵커] 주주제안이 진행되면 회사 측은 어떤 절차를 통해 준비를 해야 할까요

이태훈 대표] 주주의 지위 등을 확인 해야 합니다. 실질주주증명서 활용이 중요합니다. 이 부분은 다른 주주들과의 관계 및 회사의 경영안정성 측면 경영진 입장에서 아주 면밀한 검토가 필요한 부분입니다. 많은 경우, 주주들이 제출하는 주식잔고증명서를 주주지위를 판단하는 자료로 활용하고 있지만, 사실은 실질주주증명서라는 제도를 활용하는 것이 합리적입니다. 예를 들면 상장회사는 1%(또는 0.5%) 를 6개월간 보유한 주주가 행사할 수 있는데, 최근에는 보유기간요건(계속 보유기간)이 더 중요해졌습니다. 최소1%를 6개월간 계속 보유하고 있었음을 가장 객관적으로 확인할 수 있는 방법이 ‘실질주주증명서’ 제도를 이용하는 것입니다. 예를 들면, 6개월의 기간 동안의 매일매일의 잔공증명서(약150장)를 확인한다는 것은 합리적이지 않습니다.

기자] 주주제안 관련 주요 사례가 있을까요

이태훈 대표] 처음 주주제안을 맞은 회사 입장에서는 당황만을 반복합니다. 하지만 주주제안 관련 대응 프로세스 등에 따라 주주와 소통을 하고 적절한 대응을 하는 것이 중요합니다.

[머니투데이방송 MTN = 이민재 기자 (leo4852@mtn.co.kr)]