[이슈체크] 멀티플 30배 왜?…하이브 "목적은 돈"vs 민희진 "협상 카드"

[참고: 영상 촬영 시점은 4월 30일 오후 2시입니다. 어도어 임시주총 심문은 이날 오후 4시45분에 진행됐습니다]

하이브와 경영권 갈등을 빚고 있는 어도어 측이 다음달 이사회를 소집한 뒤 임시 주주총회를 열겠다고 밝혔습니다. 민희진 어도어 대표를 대리하는 법무법인 세종 측은 그동안 '하이브 측의 이사회 소집 요구와 임시 주총 요구는 위법한 것'이라는 입장을 밝혀왔는데요. 하지만 민 대표 측 변호사는 이날(30일) 열린 어도어 임시 주주총회 소집허가 신청 심문기일에서 "다음달(5월) 10일 이사회를 개최하고 월말까지 주총을 개최하겠다는 의사를 재판부에 전했다"고 말했습니다. 기존과 상반된 입장을 재판부에 전달한 것이죠.

하이브와 민희진 어도어 대표를 둘러싼 진실 공방은 앞으로도 장기화될 것으로 예상됩니다. 하이브는 민 대표가 어도어 소속 걸그룹인 뉴진스를 데리고 나온 뒤, 경영 독립을 시도한 정황들이 포착됐다며 민 대표에 대한 배임을 제기한 상황인데요. 이에 대해 민 대표 측은 '경영권 독립을 시도한 적은 없으며 하이브 경영진에 미운털이 박힌 상황에서 아일릿 표절 문제를 제기하자 자신을 쫓아내려한다'고 주장합니다.

이번 하이브와 민 대표 간의 갈등을 이해하기 위해서는 양 측이 맺은 주주 간 계약과 그 내면에 있었던 계약 재협상 과정을 알아야 합니다. 올해 초부터 주주 간 계약 수정협상을 하는 과정에서 민대표에 대한 보상과 경업금지제한 조항을 두고 양 측 간의 입장이 첨예하게 대립해왔는데요. 과거부터 쌓였던 갈등이 주주간 계약 협상 과정에서 폭발한 듯 보입니다.

■멀티플 30배만 빼고…양측 입장은 완전히 엇갈려

하이브는 과거 어도어 지분 100%를 보유하고 있었습니다. 당시 민 대표에게는 성과 보상 차원에서 어도어 주식을 살 수 있는 스톡옵션 권리가 부여돼 있었죠. 민 대표는 스톡옵션에서 발생하는 세금 문제를 제기하면서 어도어 지분을 요구했다고 합니다. 이 과정에서 하이브 측은 스톡옵션을 취소하는 대신 어도어 지분 20%를 민 대표 측에 작년 초 매각했습니다. 민 대표는 이 가운데 2%는 어도어 경영진에 넘기면서 현재까지 18%를 유지 중입니다.

하이브와 민 대표는 이 시점에 주주 간 계약을 체결합니다. 민 대표가 보유한 지분 18% 중 13%를 하이브에 매각할 수 있는 풋옵션 계약을 맺은 건데요. 행사가격은 행사연도와 그 직전연도 즉 2개년 평균 영업이익에서 멀티플(13배)이 적용됩니다. 예를 들어 어도어의 2년 평균 영업이익이 1000억원이라면 어도어 가치는 13배를 곱한 1조3000억원으로 평가됩니다. 여기에 민 대표 지분 13%를 곱한 가격(1690억원)으로 하이브가 되사줘야 하는 거죠.

나머지 지분 5%는 하이브 동의없이 민 대표가 제3자에게 매각할 수 없습니다. 문제는 민 대표가 어도어 주식을 단 1주라도 갖고 있을 경우, 퇴사 후에도 경쟁 업종에서 일할 수 없다는 경업금지 조항이 주주간계약에 포함되어 있었다는 겁니다. 어떻게 보면 하이브가 이 5%의 매각에 동의하지 않는 한 민 대표는 다른 엔터업체에서 일하는 것이 불가능한 거죠. 민 대표가 지난주 기자회견에서 "이 계약이 저한테는 노예계약, 올무"라고 발언한 이유입니다.

하이브는 이에 대해 "주식을 매각한다면 근속계약 만료일인 2026년 11월부터는 경업금지에 해당하지 않는다"고 반박하였습니다. 하지만 이는 절반의 사실인 것 같습니다. 하이브가 잔여 지분 매각을 동의하지 않을 수도 있으니까요.

하이브와 민 대표 측은 작년 말~올해 초 주주간계약 수정을 위해 몇 차례 협상을 진행했습니다. 이 협상 기간 벌어진 일들에 대해서는 양 측의 주장이 완전히 엇갈리고 있죠. 하이브 측은 "5%에 대해서도 풋옵션을 부여함으로써 지분문제로 인한 경업금지를 해소해 주겠다고 했다"며 "그런데 이후 민 대표 측이 갑자기 멀티플 30배 요구했다"고 주장합니다. 민 대표가 경업금지 해소보다는 돈을 노렸다고는 점을 지적하는듯 합니다.

민 대표 측의 이야기는 다릅니다. "하이브 측에서 경업금지 완화에 대한 이야기를 하지 않았다"고 주장합니다. 멀티플 30배를 요구한 것은 맞지만 이는 경업금지를 풀기 위한 협상카드에 불과했다는 것이죠. '멀티플 30배 요구-하이브 측의 거부-멀티플 하향 조정 및 경업금지 해제'라는 순서로 딜을 진행하려 했다는 이야기 같습니다. 주주간계약 수정협상은 지난 3월 민 대표 측이 아일릿 표절 문제를 제기하면서 중단됐습니다.

■임시주총 안 열겠다더니…입장 왜 돌연 바꿨나

어도어의 감사는 지난 29일 이사회 소집을 요청했습니다. 하이브 측이 선임한 감사가 이사회 소집을 요구하고, 이사회에서 임시주총 개최를 의결하면 임시주총에서 민 대표를 포함한 사내이사 해임을 진행하겠다는 거죠. 하지만 민 대표 측은 하이브 측에 "30일 이사회를 개최하지 않겠다"며 이사회 소집에 불응하겠다고 밝혔죠.

민 대표의 불응에 대해 하이브는 이해할 수 없다는 입장입니다. 하이브는 상법상 감사는 이사회 소집청구권이 있다는 겁니다.

하이브 측의 주장은 상법 제412조(감사의 이사회 소집 청구)의4를 근거로 합니다. 법을 살펴보면 '감사는 회의의 목적사항과 소집이유를 서면을 통해 제출하면 이사회 소집을 청구할 수 있다(1항)'와 '청구를 했음에도 이사회를 소집하지 않으면 감사가 이사회를 소집할 수 있다(2항)'는 내용이 나옵니다.

민 대표 측은 두가지 이유를 들며 소집에 불응했습니다. '어도어 대표와 사내 이사진 교체에 대한 하이브의 요구 자체가 위법'인데다 '이사회 소집 요구 권한은 '감사결과의 보고에 필요한 범위로만 한정'된다는 게 민 대표 측의 주장입니다.

앞서 살펴봤듯 상법에는 '감사 결과의 보고에 필요한 범위로만 한정된다'는 내용이 나오진 않습니다. 다만 법조계에 따르면 '감사의 이사회 소집 요구는 '감사 업무와 관련한 긴급한 의견진술을 청구할 수 있고 이사의 해임을 위한 총회 소집은 인정되지 않는다'는 게 중론입니다. 실제 감사가 이사의 해임 등과 같은 감사의 업무와 직결되지 않는 사항을 이유로 주주총회 소집을 청구할 수 없다는 판례가 있기도 하고요.

상법 전문 변호사는 "감사가 감사권이 있다 해도 경영판단 등 이사회의 영역에까지 무조건 그 권한이 미친다고 볼 수는 없다"며 "감사는 이사회에서 의결권도 없기 때문에 감사의 보고사항에 관해서만 이사회를 소집할 수 있다는 게 기본 법리"라고 설명합니다.

민 대표 측이 이사회 소집을 거부했다고 해서 하이브가 어도어의 임시주총을 열지 못하는 건 아닙니다. 하이브는 이미 법원에 '어도어가 임시주총을 열 것을 허가해달라'고 요청한 상황입니다. 어도어의 지분 80%를 보유한 주주로서 이사 해임에 대해 주총 개최를 요구하는 것이죠. 이 재판은 이날(30일) 오후 비공개로 약 30분간 진행됐습니다.

심문 이전까지 민 대표 측은 임시주총개최를 반대하는 근거를 재판부에 제시할 것으로 예상됐었습니다. 임시주총이 열리면 지분 80%를 보유한 하이브 측의 승리가 사실상 확실하기 때문이죠. 주총이 열리게 되면 민 대표와 민 대표 측 과거 선임한 사내이사는 해임될 수 밖에 없습니다.

하지만 예상과 달리 민 대표 측은 이날 심문에서 "이사회를 다음달 10일에 개최하고 5월 말 임시 주총을 열겠다"는 뜻을 재판부에 밝혔습니다. 감사의 이사회 소집에 불응한 건 하이브의 감사권 발동, 기자회견, 소속사 아티스트의 컴백 등이 몰렸기 때문이라고 설명합니다. 이원 세종 변호사는 이날 기자에게 "준비할 시간이 절대적으로 부족해서 시간을 달라고 재판부에 전했다"고 말했습니다.

하이브 측 역시 이번 민 대표 측의 입장 선회에 대해 어리둥절해하는 분위기입니다. 하이브 고위 관계자는 "어제(29일)까지만 해도 이사회 개최 요구는 위법이라는 서한을 보내온 상황"이라며 "어떤 의도로 갑자기 입장을 선회했는지 모르겠다"고 말했습니다.