한양증권 매각 최종관문 넘을까…당국 '대주주 적격성' 정밀판단 가능성

한양증권 인수 우선협상대상자 선정이 지연되는 가운데, 매각 절차의 마지막 관문이라 할 수 있는 대주주 적격성 심사에 관심이 모인다. 시장에선 어떤 곳이 우선협상자가 되든 금융당국으로부터 심사를 통과하기 쉽지 않을 것으로 본다. 이번 한양증권의 매각 과정이 불투명하다는 평가가 나오고 있어 당국도 정밀 판단에 나설 것이란 전망에서다.

2일 금융투자업계에 따르면 한양증권 최대주주인 한양학원은 조만간 우선협상대상자를 발표할 예정이다. 당초 시장에선 어제 우선협상대상자를 선정할 것이라는 얘기가 돌았지만, 한양학원 측에서 막판 고심하고 있는 것으로 알려졌다. 지난달 초 한양증권 매각을 결정한 후 관련 절차를 서두르며 일사천리로 진행한 것과 분위기가 달라졌다.

한양학원이 막판 신중한 모습을 보인데는 한양증권 매각을 둘러싼 세간의 잡음이 영향을 준 것으로 보인다. 지난달 23일 주무부처인 교육부로부터 매각 승인을 받은 한양학원은 곧바로 원매자들로부터 인수의향서(LOI)를 받았는데 이후 예비입찰, 실사, 본입찰 등 관련 절차를 모두 생략하고 곧바로 우선협상대상자 선정에 착수했다.

LOI를 제출한 업체 한 관계자는 "M&A(인수·합병) 특성 상 절차를 낱낱이 밝힐 필요는 없지만, '졸속', '깜깜이' 등 혹평이 잇따를 정도면 문제가 있어 보인다"며 "한양학원 측도 이를 의식해 우협 발표를 미룬다는 얘기가 있지만, 이마저도 확실한 내용이 아니라 혼란스럽다"고 말했다.

매각주관사도 선정하지 않고 베일에 쌓인 채 졸속 매각을 진행한다는 비판이 거세지면서 우선협상대상자로 선정된 곳도 앞으로 대주주 적격성 심사 과정에서 난항을 겪을 가능성이 크다. 대주주 적격성 심사는 금융당국이 금융사 대주주의 위법 사실 등을 고려해 자격을 심사하는 제도다. 규정상 60일 이내에 진행해야 하고, 심사 과정에서 당국의 추가 서류 제출 요구가 있으면 60일 기한이 다시 시작된다. 문제가 크다고 여겨지면 심사가 중단되기도 한다. 일반 기업과 달리 금융회사를 인수하려는 곳은 깐깐한 대주주 적격성 심사를 거쳐야 하기 때문에 M&A 과정에서 낙마하는 경우가 적지 않다.

현재로선 우협 대상자로 선정된 어느 곳이든 대주주 적격 심사 통과가 녹록지 않을 것이란 전망이 우세하다. 금융투자업계 한 관계자는 "매각 절차에서 불공정 이슈가 있거나 법적 기준을 위반한 점이 발견되면 결격 사유가 될 수 있다"며 "당국 역시 불투명 매각 논란이 일고 있는 만큼 대주주 적격 심사에 보다 높은 잣대를 들이댈 수 있다"고 판단했다.

매각이 물밑에서 진행된 터라 석연치 않은 부분이 다수 존재하는데 시장과 금융당국이 특히 주시하는 부분은 '파킹딜' 여부다. 파킹딜은 경영권을 매각하는 것처럼 위장하고 일정 기간 후 다시 찾아오는 계약을 의미한다. 지분을 다시 매수한다는 조건 '콜옵션'(주식매도청구권)을 걸고 매각하는 방식이다.

시장에선 한양학원이 이미 낙점해 놓은 인수 후보자에게 경영권을 맡겼다가 다시 매입하는 '바이백 옵션'을 확보한 것이란 얘기가 돈다. M&A 한 전문가는 "한양학원이 인수 내정자에게 (경영권을) 잠시 맡겨놨다가 차후에 다시 사올 생각을 갖고 진행한 딜로 의심 받고 있다"고 말했다.

진성매각에 대한 의심을 받고 있는 건 한양학원이 한양증권 보유 지분 16.29% 중 11.3%만 팔고 4.99%를 남겨놓고 있어서다. 김종량 한양학원 이사장(4.05%)도 매각 대상에서 제외된 것으로 알려졌다. 한양학원과 김 이사장은 이번 매각이 끝난 후에도 한양증권 지분 9%를 보유한 2대 주주로 남게 된다. 매각 대상은 11.3% 외에 특수관계사인 백남관광(10.85%), 에이치비디씨(7.45%) 지분 등 30%가량이다.

금융당국은 대주주 적격성 심사 과정에서 파킹딜 여부를 면밀히 살필 계획으로 알려졌다. 앞서 현대증권(현 KB증권) 인수 우선협상자로 선정됐던 일본계 사모펀드(PEF) 오릭스는 파킹거래 논란이 불거지자 인수를 포기한 바 있다.

금융위 고위 관계자는 "대주주 적격성은 기업별로 케이스가 다르기 때문에 심사 과정이나 결과를 예단하기는 힘들지만, 주로 법적 테두리 안에서 이뤄질 것"이라며 "금융사 대주주로서 위법 사안이 중하다고 판단되면 (심사) 통과가 어렵다는 점은 공지의 사실로 보면 된다"고 말했다.

남궁영진 머니투데이방송 MTN 기자