[이슈체크] 민희진에 날아온 업무계약서…사실상 "나가라"

하이브와 민희진 어도어 전 대표가 다시 법정이라는 링 위에 설 것으로 보입니다. 선공은 하이브가 링 밖에서 날렸는데요. 하이브가 민 전 대표와 맺었던 주주간계약 해지를 통보한 이후, 어도어를 장악한 하이브 측 사내이사들이 민 전 대표를 해임하면서입니다. 특히 양 측은 주주간계약 해지의 정당성 여부를 두고 치열한 다툼을 할 것으로 예상됩니다.

앞으로 펼쳐질 2라운드에 대한 법조계의 시각은 어떨까요. "어도어의 사내 이사가 민 대표를 해임하는 것은 적법한 절차이지만 하이브와 민 대표 간 주주간계약서의 정당성은 따져봐야 할 부분이 많다"는 게 중론이었습니다.

■ 해임 위해 빌드업 한 하이브

/사진=뉴스1

하이브는 지난 5월 가처분 패소 이후, 민 전 대표를 해임하기 위한 나름의 빌드업을 해왔습니다. 새롭게 선임된 하이브 측 사내이사들이 이사회 정관을 변경하고, 민 전 대표의 외부 일정에 맞춰 이사회를 개최하는 등 해임을 위한 치밀한 계획을 세운 듯 보입니다.

재판부는 지난 5월 '어도어 지분 80%를 보유한 하이브가 민 대표 해임을 위한 주주총회 안건에 찬성을 하면 안된다'고 판단했습니다. 의결권 행사가 주주의 권리이지만 대표이사 임기를 보장하는 양 측 간 주주간계약이 우선시된다는 이유에서였죠. 당시 하이브 측은 '배임, 횡령, 위법 행위로 민 대표에게 결격 사유가 있다'고 주장했지만 재판부는 인정하지 않았습니다.

하지만 민 전 대표 측 역시 불안한 승리였습니다. 하이브 측 사내이사들이 언제라도 이사회를 개최해 민 전 대표를 대표이사 자리에서 끌어내릴 수 있기 때문입니다. 이는 지난 2차 기자회견 당시 민 전 대표 변호인 측의 발언에서도 알 수 있습니다.

[이수균 세종 변호사: 대표이사는 이사회 결의만 있으면 해임될 수 있습니다. 걱정하는 건 이사회가 민 대표 1명, 하이브 측 3명으로 된 건데요. 법원의 결정 취지가 대표이사 사임 사유가 없다는 취지이지만 법적으로 이사회의 의결권을 행사를 강제할 방법은 없습니다. 그래서 불안한 게 사실이고...]

[이숙미 세종 변호사: 주주간계약에는 민 대표가 어도어의 대표이사로 재임할 수 있도록 하이브가 5년 동안 주주총회에서 의결권을 행사해야 한다는 규정이 있습니다. 이번 임시 주총에서 하이브 이사들이 대거 선임됐기 때문에 이사회를 소집할 여지도 있고요. 이렇게 되면 '(하이브 측 이사들이) 민 대표 이사 해임의 건을 올릴 가능성이 있겠다'고 생각하고 있습니다.]

결과적으로 민 전 대표 측의 우려는 현실이 됐습니다. 하이브 측 어도어 사내이사들은 지난 27일 이사회를 열고 민 대표를 해임했습니다. 하이브 측은 "주주 간 계약은 주주들 사이에서 합의이고, 어도어 이사들은 독립적인 판단을 할 수 있고 (하이브가) 강제할 수 없다"고 말합니다.

이에 반해 민 전 대표 측은 '하이브가 선임한 사내이사이므로 하이브 측의 의사가 반영됐다고 봐야한다'는 주장입니다. 대표적으로 이재상 하이브 대표이사는 어도어의 사내이사를 겸직하고 있습니다. 사실상 하이브의 의지에 의해 결정된 해임이라고 보는 것이죠.

법조계는 민 전 대표의 해임에 대해 어떻게 볼까요. 대다수 법조인들은 하이브의 주장에 힘을 실어줬습니다. 익명을 요청한 A 변호사는 "실질적으로는 하이브의 의중이 반영됐다고 말할 순 있지만 과거 판례들은 사내이사를 독립된 주체로 보고 있는 게 일반적"이라고 말했습니다.

■법조계 "주주간 계약 해지, 일방적 통보"

하지만 대표이사 해임의 건보다 중요한 건 하이브 측의 주주간계약 해지 통보입니다. 하이브는 주주 간계약 통보와 효력이 동시에 발생한다고 주장합니다. 민 전 대표가 신의성실을 위반했고 이에 따라 주주간계약 해지 효력이 발생했다는 것이죠.

하지만 법조계에서는 하이브가 주주간계약을 해지했다해도 즉각 효력이 발생했다고 보기 어렵다는 의견이 많습니다. 변호사 의견을 한번 들어보시죠.

[안희철 변호사: 일단은 하이브 측의 일방적인 통보라고 보는 게 맞습니다. 임대차 계약하고 비슷하다고 보면 돼요. 임대인(하이브)이 '임대차 계약 해지하겠다'고 통보하면 임차인(민 전 대표)이 '해지 사유가 어딨어?'라고 하면서 싸우잖아요. 앞으로 해지 사유의 적법성을 따져봐야겠지만 현재까지는 일방적 통보라고 보는 게 더 적절합니다.]

그렇다면 주주간계약 해지 조건은 어떤 게 있는지 한번 살펴볼까요. 아래 자료는 지난 5월 가처분 판결문에 포함된 주주간계약 해지 조건의 일부 내용입니다. 판결문에는 (a)항만 공개가 돼있지만 (b)항, (c)항 등도 있을 것으로 추정됩니다.

/사진=판결문 일부 발췌

공개된 (a)항만 살펴 보면 해지 사유가 굉장히 포괄적입니다. '본 계약의 목적을 달성할 수 없을 정도'에 대해 그 '정도'를 어느 수준으로 볼 것인지, '중대하게 위반한 경우'를 어떻게 정의할 수 있는지에 관한 구체적인 내용이 없습니다. 이에 대한 변호사의 말을 한번 들어보겠습니다.

[B 변호사: 아마 (b)항, (c)항도 있을 텐데요. 배임, 횡령의 여지가 있다면 주주간계약을 해지할 수 있다는 정도의 내용이 담겼을 것으로 보입니다. 예단은 할 수 없겠지만 (a)항만 봤을 땐 그 범위가 포괄적이라서 주주간계약 해지 효력이 발생했다고 보긴 어렵습니다]

앞서 언급했듯 현재까지 공개된 하이브의 주주간계약 해지 사유는 '신의성실 위반'입니다. 민 전 대표와 타 레이블 간 갈등, 성희롱 대처 미흡 등으로 양측 간 신뢰 관계가 무너졌다는 것이죠. 하이브는 아울러 지난 5월 가처분은 '의결권 행사'에 관한 판단일 뿐 그 이상의 의미는 없다고 강조합니다.

이에 반해 민 전 대표 측은 가처분 판결에서 배임과 위법 사항이 없다고 판단했으므로 주주간계약 해지의 근거가 없다고 주장합니다. 가처분 판결문 역시 존중돼야 한다고 강조합니다.

그렇다면 신의성실만으로 주주간계약 해지의 정당성을 입증할 수 있을까요. 또 가처분 판결이 향후 재판에 어떠한 영향을 끼칠까요. 하이브 측의 주장과 달리 법조계는 가처분 판결이 향후 재판에 상당한 영향을 끼칠 것으로 봅니다.

[심혜섭 변호사: 형식적으로 보면 가처분과 향후 재판은 별도의 사건으로 볼 수 있지만 이미 가처분에서 법원이 판단한 내용들은 그 자체로서 상당한 권위를 받고 존중을 받는 게 일반적입니다. 법원에서 당시 배임과 위법 행위가 없다고 판단했으므로 향후 재판에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.]

[안희철 변호사: 가처분 결정이 간접적으로 상당한 영향을 미치죠. 하이브 측에서 가처분 당시에 냈던 증거 외에 위법 행위에 대한 새로운 증거를 제출하게 된다면 모르겠지만 그게 아니라면 가처분 판결문이 상당한 영향을 미칠 겁니다.신의성실 원칙 위반만으로 해지 사유를 주장하긴 힘듭니다. 오랜 시간이 걸리겠지만 재판부가 민 전 대표의 손을 들어준다면, 대표이사 임기 보장을 못 받은 것에 대한 손해배상도 청구할 수 있습니다.]

[B 변호사: 재판부가 신의성실만으로 해지 사유가 있다고 판단하진 않습니다. 근데 하이브 측도 이걸 알텐데 이 외에도 다른 해지 사유를 근거로 제시할 가능성도 있습니다.]

■ 민희진에 날아온 계약서…사실상 "나가라" 통보

어도어는 지난 28일 민 전 대표에게 새로운 '업무위임계약서'를 보냈습니다. 뉴진스 프로듀싱 업무에 대한 업무 계약서이지만 그 내면은 사실상 '해고' 통보에 가까운 듯합니다.

계약 기간만 봐도 그렇습니다. 민 전 대표 측에 따르면 이번 계약서의 계약 기간은 지난 27일부터 오는 11월 1일까지 총 2개월 6일입니다. 물론 양 측의 합의에 따라 연장은 가능하지만 주도권은 사실상 어도어(하이브 측)에 있습니다. 필요에 따라 어도어의 대표이사가 계약을 즉시 해지할 수 있기 때문입니다.

계약 해지 조건 역시 불분명하다는 게 민 대표 측 주장입니다. 업무수행 능력이 현저히 부족하다고 판단되는 경우 어도어가 계약을 해지할 수 있는데 주관적인 판단에 따라 언제든지 해지할 수 있다는 것이죠.

다만 어도어 측은 "민 전 대표의 사내이사 임기가 11월 1일까지여서 잔여 기간에 대한 계약서를 보낸 것"이라고 반박하고 있습니다. 하지만 사내이사 임기와 프로듀싱 업무 계약은 별개 사안입니다. 아울러 민 전 대표 측은 사내 이사 임기는 주주간계약에 따라 연장돼야한다고 반박합니다.