[엔터그알] 억울한 민희진, 주주간 계약 살려서 얻고자 하는 '무언가'

민희진 전 어도어 대표이사가 해임 결정이 부당하다며 모회사 하이브에 또다시 날을 세우고 있다. 특히 '주주간 계약' 해지의 효력 여부에 대해 들고 일어섰는데, 과연 주주간 계약이 어도어 대표 임기의 불가침 계약인지 의문스럽다.

하이브 레이블 어도어는 8월27일 이사회를 열고 민 전 대표를 해임한 뒤 김주영 어도어 사내이사를 신임 대표이사로 선임했다. 그러자 즉각 민 전 대표 측은 의결권행사금지 가처분 결정과 주주간 계약에 정면으로 반하는 위법한 결정이라고 주장했다.

민 전 대표 측이 언급한 의결권행사금지 가처분 결정은 지난 5월 하이브가 그의 해임을 주요 안건으로 하는 어도어 임시주총을 열자 법원이 하이브에 찬성의 의결권을 행사하지 못하게 한 판단을 의미한다. 당시 법원은 (당시 민 대표의 행위에 대해) '하이브에 대한 배신적 행위가 될 수는 있겠지만 어도어에 대한 배임행위가 된다고 하기는 어렵다'고 적시하며 민 전 대표의 손을 들어줬다.

하지만 법원의 해당 결정은 5월 임시주총에서 하이브의 의결권 행사를 막은 것일 뿐, 이번 어도어의 이사회에는 영향을 미치지 않는다. 어도어 이사진의 판단에 따라 대표이사는 얼마든지 바뀔 수 있는 것. 민 전 대표의 법률대리인도 이를 알고 있었기에 법원의 가처분 결정에 따라 대표이사 자리를 지킨 뒤 가진 2차 기자회견에서 추후 어도어 이사들이 민 대표의 해임안에 의결권을 행사하지 못하도록 법적으로 강제할 수 없다며 여전히 불안한 상황이라고 밝힌 바 있다.

주주간 계약은 지난해 하이브와 민 전 대표가 맺은 계약으로, 하이브가 5년간 민 대표의 임기와 풋옵션(주식매도청구권)을 보장해 주는 내용이 담겼다. 그러나 하이브는 민 전 대표의 경영권 침탈 의혹이 불거진 후인 올 7월 주주간 계약 해지를 통보했고, 확인의 소를 제기한 상황. 주주간 계약 해지 사유가 적법하다면 특정한 날짜를 정하지 않는 한 민 전 대표가 해지통지서를 수령한 때부터 효력은 발생한다. 이 사유가 정당한지 여부는 법원이 판단할 일이다.

이에 대해 민 전 대표 측은 상대방이 계약을 위반해야 주주간 계약을 해지할 수 있는 권리가 생긴다고 반박했다. 민 전 대표가 주주간 계약을 위반한 사실이 없기에 하이브는 해지권이 없고, 이에 따라 해지 통지는 효력이 없다는 입장이다. 결국 민 전 대표 측은 주주간 계약의 효력을 주장하며 이를 토대로 해임의 부당함을 다툴 것으로 보인다. 우선은 하이브가 제기한 주주간 계약 해지 확인의 소에 대해 법원이 어떤 판단을 내릴지가 중요하다.

사진 제공=뉴스1, 어도어

그렇다면 이번 사안을 바라보는 법률 전문가들의 의견은 어떨까. 머니투데이방송 MTN 취재 결과, 주주간 계약 효력 여부와 별개로 이번 '해임' 자체는 하이브가 아닌 어도어 이사회가 독립적으로 판단한 것이라는 점에서 문제없어 보인다는 중론이다. 이재상 전 하이브 CSO(현 CEO)는 이사회 전인 지난달 어도어 이사직에서 물러난 상태. 어도어 이사들은 주주간 계약 당사자가 아니고, 상법상 주식회사의 대표이사는 주주간 계약과 상관없이 이사회에서 결의해 교체할 수 있다.

다년간 엔터 시장을 둘러싼 각종 소송을 다뤄 온 한 전문 법조인은 "민 전 대표를 제외한 어도어 이사들은 주주간 계약의 당사자가 아니라는 전제하, 주주간 계약 효력과 무관하게 상법에 따라 선관주의의무와 충실의무를 부담하는 어도어 이사들은 어도어의 최선의 이익을 위해 의결권을 행사할 의무가 있다. 어도어 이사들의 독립적인 결정으로 이뤄진 이사회 결의는 주주간 계약의 효력 여부와 관계없이 유효할 가능성이 높다"고 밝혔다.

또 "원칙적으로 어도어 이사들은 소속 회사인 어도어에 대해 선관주의의무를 부담하므로 주주간 계약과 무관하게 대표이사를 결정할 수 있다. 따라서 해지 확인의 소의 결과가 어도어 이사들의 의사 결정에 영향을 미칠 가능성은 작을 것으로 보인다"고 내다봤다.

그렇기에 만에 하나 추후 법원이 주주간 계약 해지 효력이 없다는 판단을 내린다 해도 그 이유만으로 민 전 대표가 다시 대표 자리에 앉을 가능성은 높지 않다는 의견이다.

또 다른 법조계 관계자는 "법원이 주주간 계약 해지 효력이 없다고 판단하더라도 주주간 계약 위반에 대한 손해배상의 문제로 갈 뿐 이사회 의결의 효력, 즉 해임의 효력을 부인하는 건 쉽지 않아 보인다. 어도어 이사회가 해임권을 갖고 있기에 해임 자체는 적법하다고 볼 수 있기 때문이다. 다만 주주간 계약과 별개로 어도어 이사회가 민 전 대표를 해임한 사유에 대한 부분에 대해서는 살펴볼 여지는 있어 보인다"고 얘기했다.

일각에선 민희진 전 대표가 주주간 계약의 효력을 언급하는 이유가 풋옵션 조항 때문이라고 보고 있다. 주주간 계약이 유효할 경우 그는 어도어의 지난 2년간 영업이익 평균치의 13배 값에 자신의 지분 18%를 적용, 약 1000억원에 이르는 풋옵션을 행사할 수 있었다. 하지만 하이브가 주주간 계약을 해지하면서 그는 이 모두를 잃을 위기에 처했다.

민 전 대표가 대표이사 자리를 되찾거나 풋옵션 권리를 주장하기 위해 현재 할 수 있는 건 어도어 이사회 의결의 효력 정지, 혹은 새 어도어 대표의 직무집행정지 등의 가처분을 신청하는 방법 등이 있다. 그 외 주주간 계약 위반을 주장하면서 손해배상 청구를 고려할 수도 있겠다. 다만 실제 손해배상이 인정될지 여부는 계약 위반 인정 여부에 따라 달라질 걸로 예상된다.

대표이사 자리에서 강제로 물러난 민 전 대표는 배임 혐의로 경찰 조사를 받는 동시에 하이브 레이블 쏘스뮤직, 빌리프랩 등과 손해배상소송에 얽혀 있다. 최근에는 사내 성희롱 의혹을 은폐하려 했다는 의혹에까지 휩싸였고, 성희롱 피해자로 알려진 어도어 퇴사자는 민 전 대표를 고소하고 손해배상소송을 제기한 것으로 알려졌다.

이래저래 입지가 크게 흔들리고 있는 그가 지금 이 순간 진정으로 원하는 시나리오는 뭘까. 민 전 대표의 행보와 사태 추이에 관심이 쏠린다.