[이슈체크] 우위 점한 MBK·영풍, 장내 매수로 과반 굳힐까?

MBK·영풍 연합 측이 공개매수를 통해 5.34%를 확보했습니다. 내·외부적으로 '일단 승기는 MBK 측이 잡았다'는 평가인데요. MBK·영풍 연합 측은 향후 고려아연 주식 일부를 장내 매입해 지분 과반(의결권 기준)을 확보하는 방안도 검토 중입니다.

최윤범 고려아연 회장과 고려아연의 대항공개매수는 아직 진행 중인 만큼 이 과정에서 지분을 얼마큼 확보하느냐가 변수로 떠오를 전망입니다. 가처분 결과에 따라 공개매수 자체가 무산될 가능성도 배제할 수 없는데요. 이번 이슈체크에서는 현재 진행 중인 고려아연 공개매수와 관련해 ①최대 매입 물량(20%)을 확보하는 경우 ②시장에서 예상하는 15%만 확보하는 경우로 나눠 양 측의 지분율 변화를 살펴보겠습니다.

■최 회장 측 최대 물량 20% 확보해도…MBK·영풍 유리

MBK·영풍 연합 측이 이번 공개매수를 통해 확보한 주식 수는 총 110만5163주(5.34%)입니다. 기존 영풍 측이 보유한 고려아연 주식수를 포함하면 총 796만4417주인데요. 또 하나의 승부처로 꼽혔던 영풍정밀의 공개매수는 사실상 실패한 것으로 보입니다.

이 같은 전제하에 최윤범 고려아연 회장과 고려아연이 대항공개매수에서 20%를 매입한다고 가정해보겠습니다. 20%는 최 회장 측이 대항공개매수에서 제시한 최대 물량 요건입니다. 유통 물량을 고려하면 현실성이 낮은 방안이지만 국민연금이 공개매수에 응할 경우, 최대 물량 요건을 만족할 가능성도 있습니다.

20% 매입 시 고려아연 17.5%, 베인캐피탈 2.5%로 지분을 나눠 갖습니다. 고려아연이 매입하는 주식은 소각하지만 베인캐피탈의 지분은 최 회장 측의 우군으로 남습니다. 여ㅍ기까지가 아래 표에서 보시는 1단계입니다. 자사주가 19.89%인 건 기존에 보유한 자사주가 포함된 영향입니다.

17.5%의 자사주를 소각하면 MBK·영풍 측과 최 회장 측의 지분은 모두 상승합니다. 자사주 소각으로 분모에 해당되는 전체 주식 수가 감소하면서인데요. 이에 따라 각각 지분은 MBK·영풍 측 46.63%, 최 회장 측 44.26%로 상승하고, 지분율 격차는 2.37%포인트(p)로 MBK·영풍이 앞서게 됩니다.

최종적으로는 자사주를 제외한 의결권 기준 지분을 고려해야 합니다. 결국 주주총회에서 표 대결을 펼쳐야 하는 만큼 의결권 없는 자사주는 제외한 뒤 지분율을 계산해야하기 때문이죠. 자사주를 제외한 의결권 기준 지분율을 고려하면 MBK·영풍 48.02%, 최 회장 측 45.08%로 MBK 측이 2.24%포인트 앞섭니다.

양 측의 지분율 격차가 작은 만큼 MBK는 장내 매입 방식으로 고려아연 주식을 추가 확보할 수도 있습니다. 지분 격차를 더욱 벌려 안정적으로 경영권을 확보할 수도 있는 것이죠. 유통 물량 일부가 의결권을 행사하지 않는다고 가정한다면 약 1~2% 지분을 매입할 경우 의결권 기준 지분 과반을 확보할 것으로 예상됩니다.

■현실적인 15% 매입 시나리오…MBK 약 3%p 앞서

현실적으로 예상되는 고려아연의 실질 유통 물량은 약 15% 내외입니다. 국민연금, 패시브 펀드 등이 공개매수에 전부 응하지 않을 것으로 예상되면서인데요. 이번엔 최 회장 측이 15%를 매입했다는 가정 하에 지분율 변화를 살펴보겠습니다.

15%에 대한 지분도 안분비례 방식으로 진행되므로 고려아연과 베인캐피탈이 나눠 갖습니다. 이 같은 비율이라면 고려아연 13.125%, 베인캐피탈 1.875%씩 나눠 갖습니다. 13.125%는 자사주 소각 물량이, 1.875%는 최 회장 측의 우군 지분이 되는 것이죠.

이번에도 단계별로 지분율 변화를 살펴보겠습니다. 최 회장 측의 대항공개매수가 완료되면 MBK·영풍 38.47%, 최 회장 35.89%, 자사주 15.51%, 유통 물량 10.13%가 됩니다(1단계). 자사주 소각으로 MBK·영풍(44.28%), 최 회장 (41.31%) 모두 지분율이 상승하게 되는데요(2단계). 마지막으로 의결권이 제외되는 자사주를 제외한 지분율을 살펴보겠습니다. 자사주가 의결권에 제외되면서 MBK·영풍은 45.53%, 최 회장 측 42.45%로 소폭 상승하게 되고 양 측의 최종 지분 격차는 3.05%포인트로 벌어집니다.

MBK는 장내 매수를 통해 지분을 추가적으로 확보할 것으로 예상됩니다. 고려아연의 대항공개매수가 진행되는 중에도 시세에 큰 영향을 끼치지 않는다면 장내 매수가 가능하다는 입장입니다. 유통 물량 주식수 일부가 의결권을 행사하지 않는 것을 가정하면 약 2~3%를 확보하면 경영권 확보가 가능할 전망입니다.

MBK 측은 자금도 여유로운 상황입니다. 애초에 14.61%를 매입할 것을 가정하고 2조5000억원의 자금을 준비해 놓았기 때문인데요. 실제 매입은 5.34%(약 9172억원)만 이뤄진 만큼 장내 매입을 위한 실탄도 충분한 상황입니다.

MBK·영풍 측은 다음 달 임시주총을 소집할 계획인 것으로 알려졌습니다. 임시주총에서 새로운 이사진을 선임한 뒤 이사회 과반을 장악하겠다는 것이죠. 이사회 장악을 위해선 MBK·영풍측은 새로운 이사 12명을 선임해야 하는데요. 고려아연은 정관상 이사 수 제한이 없어 표 대결에서 승리만 할 경우, 선임에 큰 걸림돌은 없을 것으로 예상됩니다.

※참고: 고려아연은 현재 한국투자증권과 자사주 신탁 계약을 체결 중입니다. 기존 자사주 2.4% 중 1.4%는 오는 11월(체결 시점 5월), 1%는 내년 2월(체결 시점 8월)에 만료되는데요. 일각에선 고려아연이 1.4% 자사주를 제 3자에게 매각해 의결권을 높일 것으로 예상합니다.

하지만 이는 불가능합니다. 자본시장법 시행령 176의2에 따르면 복수의 신탁계약이 체결돼 있는 경우 처분 제한 기간은 가장 최근 신탁계약 체결일을 기준으로 합니다. 1.4%의 자사주 신탁계약이 다음달 만료되는 것은 맞지만 처분은 내년 2월에 가능할 것으로 예상됩니다.