[MTN현장+] '우여곡절' 삼광글라스 3사 합병...주주권익 상향 '과제'

삼광글라스 본사 전경

2번의 금융감독원 '퇴짜'와 국민연금의 '반대표'까지.

6개월 동안 합병비율을 두 번이나 수정하는 등 우여곡절을 겪어온 삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지 3개 사의 분할·합병이 오는 29일 열리는 임시 주주총회를 통해 마무리될 것으로 보인다.

합병과정 내내 비판이 제기되고 발목을 잡았던 소액주주 이익보호는 신설 법인 출범 이후 해결해야 할 과제로 꼽힌다.

■ 너무 낮은 삼광글라스 가치…합병 가액 '쟁점'

앞서 삼광글라스 3사는 지주사 전환을 골자로 한 지배구조 개편안을 추진하며 합병 및 분할합병에 나섰다.

삼광글라스 투자부문과 군장에너지, 이테크건설 투자부문 등 3사가 분할 및 합병을 하고, 합병법인이 지주회사 역할을 맡는다. 삼광글라스의 유리사업부문과 이테크건설의 건설업 부문은 자회사로 본업에 집중하도록 했다.

문제는 3사간 합병 비율.

삼광글라스의 합병 가액을 자산가치보다 낮은 기준시가를 적용해 삼광글라스 일반 소액주주가 피해를 본다는 지적이 제기됐다. 코로나19 확산으로 코스피가 크게 낮아졌을 때를 기준으로 기준시가가 책정된 것도 비판받았다.

기준시가에 10%를 할증한 새 합병가액을 내놨지만 이마저도 다시 금융감독원의 수정 요구를 받았고, 결국 삼광글라스의 자산가치를 기준으로 합병가액을 산정하고 나서야 금감원의 승인을 받을 수 있었다.

다만 여전히 삼광글라스 가치산정에 반영된 자회사들은 장부가로 반영되고, 군장에너지 및 이테크건설은 2046년까지 수익가치를 추정·반영해 3사 간 가치 평가에 차이가 있다는 지적이 나온다.

국민연금이 지난 24일 삼광글라스 3사의 분할·합병안에 반대표를 던지기로 결정한 것도 이 때문이다. 국민연금 측은 합병비율, 정관변경 등을 고려할 때 삼광글라스 주주가치를 훼손할 우려가 있다고 판단했다.

그럼에도 국민연금 측은 현재 약 5%에 못 미치는 지분을 확보한 것으로 알려져 이번 분할·합병을 막지는 못할 것으로 보인다. 이복영 회장 등 최대주주 그룹이 보유한 지분율은 약 45.4%다.

■ 경영권 승계 작업 의혹도

그동안 삼광글라스 3사의 분할·합병안이 일반 소액주주로부터 비판을 받은 것은 합병 비율 상 문제에 더해 지주사 전환을 마치고 나면 자연스럽게 경영권 승계가 가능한 지분구조 변동이 생긴다는 점도 컸다.

반기보고서와 증권신고서 등을 보면 합병 후 삼광글라스 소액주주 지분은 현재 37.5%에서 46.7%로 상승한다.

하지만 이복영 회장의 장남 이우성 이테크건설 부사장의 지분은 6.1%에서 19.2%로, 이원준 삼광글라스 총괄본부장의 지분은 8.8%에서 17.7%로 크게 높아진다. 현재 최대주주인 이복영 회장은 22.2%에서 10.1%로 낮아진다.

또 그동안 IPO가 지속 무산됐던 군장에너지가 이번 분할·합병을 통해 코스피에 무혈 입성하게 되는 효과도 있다.

삼광글라스 측은 이에 대해 "복잡한 지배구조를 단순화하고, 3사가 본업에 집중할 수 있게 개편하는 것이 목표"라면서 "3사에 각각 들고 있던 이우성·이원준 형제의 지분 변화는 그에 따른 결과일 뿐"이라고 설명했다.

또 삼광글라스는 이번 자산가치로의 합병가액 변경을 알리면서 "소액주주의 이익을 최대한 도모하고자 하는 의사결정에 적합한 방안으로 판단했다"고 밝힌 바 있다.

■ 신설 법인, 주주권익 제고해야

6개월이 넘는 기간 소액주주와 금융감독원, 국민연금으로부터 수없이 쓴소리를 받아온 삼광글라스 3사의 합병은 합병대상회사 중 주권상장법인의 합병가액을 기준시가에서 자산가치로 변경 적용한 첫 사례로 기록되기도 했다.

29일 열리는 주주총회에서 합병안이 통과되면 오는 10월 31일 합병 및 분할합병 등기를 거쳐 신설 법인 SGC에너지(주)(가칭)가 탄생하게 된다.

그동안 합병 과정에 가해졌던 경영권 승계를 위한 꼼수라는 비판이 '기우'에 그칠 지 '합리적인 의심'으로 판명날지는 이제 지주사 역할을 하게 될 SGC에너지(주)(가칭)가 주주가치 제고를 위해 어떤 행보를 보이느냐에 달렸다.